永茂泰:独立董事2024年度述职报告(彭立明)

上海永茂泰汽车科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（彭立明）
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“永茂泰”或“公司”）《独立董事工作制度》等相关规定，本人作为公司独立董事（自2024年5月17日起开始任职），现将2024年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
彭立明：男，1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，钢铁冶金专业。上海交通大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，上海交通大学轻合金精密成型国家工程研究中心常务副主任，第四批国家“万人计划”科技创新领军人才、国家重点研发计划首席科学家，中国材料学会镁及镁合金分会常务理事、世界铸造组织压铸委员会主任委员。2002年11月至今历任上海交通大学材料学院讲师、副教授、教授、长聘教授、特聘教授。2024年5月17日至今任公司独立董事，并任公司董事会提名委员会主任、审计委员会委员。
（二）对独立性的自查情况
经自查，2024年在任期间，本人不属于以下不具备独立性的人员：
1、在永茂泰或其附属企业担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
2、直接或间接持有永茂泰已发行股份1%以上或者是永茂泰前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或间接持有永茂泰已发行股份5%以上的股东或者永茂泰前5名股东担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员的人员及其配偶、父母、子女；
4、在永茂泰控股股东、实际控制人的附属企业担任董事、监事、高级管理
5、与永茂泰及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员的人员；
6、为永茂泰及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近12个月内曾经具有前6项所列举情形之一的人员；
8、规律法规和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
综上，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及专门委员会、股东大会情况
1、出席董事会、股东大会情况
2024年本人在任期间，公司共召开4次董事会，未召开股东大会，本人出席情况如下：
参加董事会情况
本年应参加董 亲自出席次 以通讯方式参 委托出席 缺席次数 是否连续两次未亲自
事会次数 数 加次数 次数 参加会议
4 4 3 0 0 否
2、出席董事会专门委员会情况
2024年本人在任期间，董事会专门委员会共召开3次审计委员会、1次提名委员会会议，本人出席情况如下：
审计委员会 提名委员会
应出席次数 实际出席次数 缺席次数 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
3 3 0 1 1 0
3、表决情况
2024年本人在任期间，公司董事会及专门委员会的召集、召开均符合法律法
规、《公司章程》和公司制度规定的程序，重大事项均履行了相应的审议程序。本人谨慎行使表决权，对各次董事会及专门委员会审议的各项议案均表示同意，未提出异议、反对和弃权的情形。
（二）召开独立董事专门会议情况
2024 年本人在任期间，独立董事未召开独立董事专门会议。公司未发生以下需经独立董事专门会议审议的事项：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
5、独立董事向董事会提议召开临时股东大会；
6、独立董事提议召开董事会会议；
7、规律法规和《公司章程》规定的其他需经独立董事专门会议审议的事项。
（三）对规定事项进行审议和行使特别职权的情况
2024 年在任期间，本人通过参加董事会专门委员会会议，对 2024 年半年报、
三季报等事项进行审议并发表意见，确保不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2024 年在任期间，本人没有行使独立董事的下列特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6、法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他特别职权。
（四）与内外部审计机构的沟通情况

2024 年在任期间，就本人任职前公司发生的部分实际控制人非经营性占用上市公司资金事项，本人予以关注并与公司管理层、审计委员会、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的主要人员进行了沟通，公司已落实整改措施，之后未再发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金事项。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024 年在任期间，本人通过网络持续关注了中小投资者对公司的意见、建议、诉求及评论，并向公司董事、高管反馈，维护中小股东利益。
（六）在公司现场工作情况
2024 年在任期间，本人通过参加董事会及专门委员会现场会议的机会及其他时间对公司进行实地考察，与公司董事、高管现场沟通，了解公司的生产经营情况和财务状况，对公司战略规划、业务发展、经营管理等提出建议；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道；通过电话、微信等方式与公司董事、高管保持联系，及时获悉公司重大事项进展情况，忠实履行了独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
2024 年本人在任期间，公司管理层与本人保持了良好沟通，使本人能够及时了解公司经营管理动态。公司在召开董事会及相关会议前，能及时传递相关会议材料，事先与本人进行必要沟通，并如实回复本人的问询，相关工作人员在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年本人在任期间，公司未发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的达到临时公告披露标准的关联交易。公司发生的未达到临时公告披露标准的日常经营性关联交易，已在相应定期报告中披露。在本人任职前公司发生部分实际控制人非经营性占用上市公司资金事项，主要原因为：该资金原为公司实际控制人周秋玲领取的用于公司食堂后勤采购的备用金，具有真实的交易背景和商业实质，与公司日常经营活动相关，但因后来公司上海基地食堂后勤的预支采购减少，公司未及时调整备用金额度，形成实质性非经营性资金占用，为谨慎起见，公司将
该15万元其他应收款认定为控股股东及关联方的非经营性资金占用。公司已对原披露的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》进行更正后重新披露，并收回了该备用金；之后，公司未再发生控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金事项。
本人认为，公司日常经营性关联交易履行了内部决策程序，具有必要性和合理性，交易定价公允，并履行了信息披露义务，符合相关法律法规的规定，不影响公司的独立性，不存在损害中小股东利益的情形；本人任职前公司发生的部分实际控制人非经营性占用上市公司资金事项，反映了公司内部控制不完善，对此公司已制订整改措施，更正披露了相关信息，收回了占用资金，对相关责任人进行了批评教育，并组织董监高、大股东学习相关法律法规和公司内控制度，加强内控监督，避免非经营性占用上市公司资金事项再次发生。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024年本人在任期间，公司、控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员正在履行的承诺均为与首次公开发行相关的承诺，包括关于发行前股东自愿锁定股份安排的承诺、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施的承诺、关于持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺等。公司对承诺的披露真实、准确、完整，不存在应披露但未披露的情形。通过对承诺履行情况的了解，本人认为相关方均已严格履行承诺，未发生违反、变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年本人在任期间，公司不存在被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年本人在任期间，经董事会审计委员会和董事会审议通过，公司披露了《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》。此外，公司披露了更正后的《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
本人审阅了上述报告，认为公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对于部分财务核算问题，公司已核查原因，进行了整改；公司
披露的更正后的 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来信息完整、准确。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年本人在任期间，公司未发生更换会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年本人在任期间，公司未发生聘任或解聘财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年本人在任期间，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年本人在任期间，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024 年本人在任期间，董事、高级管理人员的薪酬尚未提交审议，公司不存在股权激励计划、员工持股计划和子公司分拆事项。
四、总体评价和建议
2024 年在任期间，本人严格按照相关法律法规和公司章程规定履行独立董事职责，通过参加董事会专门委员会会议，对涉及中小股东利益的相关事项进行审议并发表意见；出席董事会会议，认真审议各项议案并行使表决权，履行了监督职责；对公司关联交易、承诺履行、收购、财务信息披露、审计机构聘任、会计政策与会计估计变更、董事提名与高管聘任、薪酬与激励等事项进行了重点关注。本人忠实、勤勉地履行了独立董事职责，有效维护了公司和中小股东的利益。
2025 年，本人将继续按照相关法律法规和公司章程规定忠实、勤勉地履行
独立董事职责，对涉及中小股东利益相关事项进行重点关注，独立地审核判断并提出建议；从监督视角积极对董事会审议事项进行讨论、发表意见，促进董事会决策的规