罗牛山:2024年度独立董事述职报告(张秋生)

罗牛山股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（张秋生）
本人作为罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，勤勉、忠实、独立地履行职责，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，积极出席2024年度的公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各董事会专门委员会的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人
2024年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张秋生，男，汉族，1968 年出生，经济学博士。1992 年至今就职于北京交通大学，现任北京交通大学经济管理学院教授、国家交通发展研究院院长、中国企业兼并重组研究中心主任，现任珠海格力电器股份有限公司独立董事、中储发展股份有限公司独立董事、天津力神电池股份有限公司董事、中国对外经济贸易信托有限公司董事。2022 年 10 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
2024 年，本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断关系的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）出席股东大会及董事会情况
2024 年度，公司共召开了 6 次董事会会议、2 次股东大会，本人
均亲自参加、出席会议的具体情况如下：
独立董事 出席董事会会议情况 出席股东
姓名 大会情况

应参加董 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次未 出席次数
事会次数 次数 次数 亲自参加会议
张秋生 6 6 0 0 否 2
2024 年度，本人积极参加公司召开各项会议，切实履行了独立董事勤勉、尽责的义务。在董事会前认真审阅会议议案及相关材料，董事会决策时主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确科学决策发挥了积极作用。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2024 年度，本人充分发挥财务管理、会计等方面的专业知识，认真履行职责，持续监督公司的管理和运营情况，积极参加董事会专门委员会及独立董事专门会议的会议共计 8 次，其中，审计委员会会议
5 次，薪酬与考核委员会议 1 次，独立董事专门会议 2 次，均未有无
故缺席的情况发生。
作为审计委员会主任委员，本人及时对公司年报、半年报和季度报告中的财务信息的准确性和完整性进行审查；对公司提交的议案，提出专业性建议和独立意见，为公司的风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，切实维护了中小投资者利益。
作为薪酬考核委员会委员，对第十届董事会董事、监事及高级管理人员履职情况进行评价，公司董事会能严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，从维护公司全体股东利益和整体利益的角度出发，诚实勤勉，认真履职，主动接受监管部门的监督。未发现本公司高级管理人员在履职过程中存在违反法律法规和公司章程规定的行为，公司未发生监管处罚、违规事件和其他重大风险。
（三）审议议案和投票表决情况
本人作为独立董事，勤勉尽责，基于独立且客观的评估和判断，本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司报告期内的董事会议案提出异议，没有出现投反对票、弃权票和无法发表
意见的情形。同时亦对董事会决议执行情况进行有效监督。
（四）行使独立董事职权情况
公司独立董事在 2024 年度任职期内，公司生产经营有序开展，
董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，因此未行使以下特别职权：
1、提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，积极与年审会计师、公司管理层就公司财务、业务状况进行沟通，就生产经营情况、内部控制等重要事项情况进行问询、监督，对年报审计相关工作进展情况进行监督，还听取了公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报以及公司管理层关于公司生产经营情况和重大事项的进展汇报。对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，未发现损害公司及全体股东利益的情况。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会、审阅上市公司公告等方式，与中小股东进行沟通交流，同时，还持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。
（七）现场工作情况及公司配合工作情况
报告期内，本人在公司现场工作时间累计 15 天以上，按时、积极出席股东大会、董事会及其专门委员会等相关会议，利用现场参加会议的机会和其他时间对公司、子公司进行现场实地考察和调研，关注行业形势以及外部市场变化对公司生产经营的影响，持续与管理层保持密切沟通，及时了解公司日常生产、经营状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并提出建议和想法，积极发挥独立董事的作用。

公司高度重视与独立董事的沟通联系，也为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，提供相应的资料文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
对 2024 年度内审议的《关于 2024 年度日常关联交易预计的议
案》和《关于收购上海同仁药业股份有限公司部分股份并签署<股份收购协议>暨关联交易的议案》的关联交易议案，均经全体独立董事事前审查同意，并发表了有关的独立意见；且董事会在审议关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序均符合有关法律法规的规定，未发现存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照相关法律法规文件要求，按时编制并披露了定期报告、内控自我评价报告等，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。以上报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所
经公司股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，经审核中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质情况，本人认为续聘的中审众环具有合法的证券期货相关业务审计资格，拥有多年较为丰富的上市公司执业经验，能够坚持独立审计原则，勤勉尽责地发表审计意见，满足公司财务审计和内部控制审计等要求。为保证审计工作的连续性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
四、总体评价和建议
2024 年任职期间，本人严格按照各项法律法规的要求，认真学习相关法律法规等，忠实勤勉地履行独立董事职责，密切关注公司治理运作、经营决策、财务管理等相关情况，促进公司科学决策水平的提
高，维护了公司整体利益，保护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025 年，本人将继续积极履行独立董事职责，强化独立董事职责，充分发挥独立董事作用，为董事会的科学决策提供参考意见，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益，为公司的持续、稳定、健康的发展贡献力量。
独立董事：张秋生
2025 年 4 月 17 日