罗牛山:2024年度独立董事述职报告(于爱芝)

罗牛山股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（于爱芝）
本人作为罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024年任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，在公司工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议会议各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2024年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
于爱芝，女，汉族，1974 年出生，管理学博士。2002 年 9 月至
今就职于中央财经大学，历任经济学院讲师、副教授，教授。现任上海宝山区农委顾问。期间，2003 年至 2006 年在中国农业科学院从事
博士后研究。2007 年 9 月至 2008 年 9 月在澳大利亚昆士兰大学从事
访问研究。2018 年 6 月至 2018 年 12 月任联合国粮农组织（FAO）总
部担任伙伴关系与南南合作办公室国际顾问。2022 年 10 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
2024 年，本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断关系的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法》等有关规则对独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）出席股东大会及董事会情况
2024 年度，公司共召开了 6 次董事会会议和 2 次股东大会，本
人均亲自参加、出席会议的具体情况如下：
独立董事 出席董事会会议情况 出席股东
姓名 大会情况

应参加董 亲自出席 委托出席 缺席次数 是否连续两次未 出席次数
事会次数 次数 次数 亲自参加会议
于爱芝 6 6 0 0 否 2
2024 年履职期内，本人本着勤勉尽责的原则，认真审阅董事会会议的议案，对会议的所有议案均投了同意票，未出现投反对或者弃权票的情形，且通过主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司科学决策发挥积极作用。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2024 年度，本人认真履行职责，积极参加董事会专门委员会及独立董事专门会议的会议共计 8 次，其中，审计委员会会议 5 次，薪酬与考核委员会议 1 次，独立董事专门会议 2 次，均未有无故缺席的情况发生。
作为审计委员会委员，本人对公司年报、半年报和季度报告中的财务信息的准确性和完整性进行审查，切实履行委员的责任和义务，充分发挥独立董事和董事会专门委员会委员的专业职能和监督作用，切实维护了公司和中小投资者利益。
作为薪酬考核委员会主任委员，按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度的规定，对第十届董事会董事、监事及高级管理人员履职情况及薪酬情况进行审议，确认公司董事会能严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，从维护公司全体股东利益和整体利益的角度出发，诚实勤勉，认真履职，主动接受监管部门的监督。未发现本公司高级管理人员在履职过程中存在违反法律法规和公司章程规定的行为，公司未发生监管处罚、违规事件和其他重大风险事项。
（三）行使独立董事职权情况
公司独立董事在 2024 年度任职期内，公司生产经营有序开展，
董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，因此未行使以下特别职权：
1、提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人定期与公司管理层、会计师事务所积极沟通，结合公司实际，关注内部控制，在会计师进场前、出具初步审计意见、年报披露前多个节点开展沟通，审阅了相关资料，与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行探讨，保障审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会、审阅上市公司公告等方式与中小股东进行沟通交流，认真履职，积极参加公司的董事会会议。凡需决策的事项，都事先对公司提供的待决策事项背景资料进行审查，积极了解、获取作出决策所需要的情况和资料，维护公司和公司中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况及公司配合工作情况
报告期内，本人通过参加股东大会、董事会、各董事会专门委员会会议以及其他现场工作，定期了解公司的经营管理和内控实施情况，并与管理层保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展。本人在公司现场工作时间累计 15 天以上。工作期间，本人积极参加公司组织的现场考察，前往公司猪场、控股子公司等深入开展调研，关注行业形势以及外部市场变化对公司生产经营的影响，并结合自身经验对公司经营与发展情况提出意见与建议。通过深入了解公司的经营和财务状况、公司关联交易等事项的进展，听取了公司经营班子对于经营情况和规范运作方面的汇报，就公司经营情况、对外担保、定期报告等事项进行了调查，并提出建议。
公司董事、高管及相关工作人员也高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持本人的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的
合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司审议的《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》和《关于收购上海同仁药业股份有限公司部分股份并签署<股份收购协议>暨关联交易的议案》的关联交易议案，均经全体独立董事事前审查同意，并发表了有关的独立意见；且董事会在审议关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序均符合有关法律法规的规定，未发现存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规文件要求，按时编制并披露了定期报告、内控自我评价报告等，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。以上报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所
经公司股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本人认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法的证券期货相关业务审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，客观、公正切实履行审计应尽职责。在为公司提供审计服务的过程中，表现出较好的执业能力和勤勉尽责的工作态度，有效地完成了各项审计工作。已对审计机构提供的审计经验与能力进行了审查并进行专业判断，同意将续聘中审众环为公司 2024 年度审计机构的事项提交董事会审议。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规，积极参加监管机构组织的相关培训，始终依法、独立、诚信、勤勉地履行
职责，主动参与董事会决策，按时出席相关会议，认真审核议案材料，深入了解重大事项，客观公正地行使表决权，切实维护中小股东和广大投资者的合法权益，并充分发挥自身专业和经验优势，积极为公司董事会决策提供科学有效的意见建议。
未来，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，履行独立董事责任和义务，充分发挥独立董事作用，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，客观公正保护公司及广大投资者特别是中小股东的合法权益。
独立董事：于爱芝
2025 年 4 月 17 日