皖天然气:安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

安徽省天然气开发股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
（安徽省合肥市梅山路 18号）
二〇二五年四月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《安徽省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《安徽省天然气开发股份有限公司2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）编制。国元证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国元证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国元证券不承担任何责任。

目录

重要声明......1
第一节 本期债券情况......3
一、核准文件及核准规模......3
二、本次发行主要条款......3
三、资信评级情况......14
第二节 债券受托管理人履行职责情况......16
第三节 发行人年度经营情况和财务情况......17
一、发行人基本情况......17
二、发行人 2024年度经营情况及财务状况...... 17
第四节 发行人募集资金使用情况......19
一、公开发行A股可转换公司债券募集资金基本情况......19
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况......19
第五节 本次债券担保人情况......23
第六节 债券持有人会议召开情况......24
第七节 本次债券付息情况......25
第八节 本次债券的跟踪评级情况......26
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项......27
一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项......27
二、转股价格调整......29
三、转股情况......30
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行可转换公司债券经安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖
天然气”、“公司”、“发行人”）2021 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第十八次会议审
议通过，于 2021 年 4 月 6 日取得控股股东《关于安徽省天然气开发股份有限公司发
行可转换公司债券有关事项的批复》（集团金融【2021】22 号），并经于 2021 年 5 月
14 日召开的 2020 年年度股东大会批准。
本次可转债发行已于 2021 年 8月 25 日取得了中国证监会下发的《关于核准安徽
省天然气开发股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2733号），核准公司向社会公开发行可转换公司债券 9,300,000张，每张面值人民币 100.00元，募集资金总额为人民币 930,000,000.00元。
经上海证券交易所自律监管决定书[2021]463 号文同意，公司 9.3亿元可转换公司
债券于 2021 年 12 月 10 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“皖天转债”，债
券代码“113631”。
二、本次发行主要条款
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币9.3亿元，发行数量为930,000手（9,300,000张）。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

本次发行可转债的期限为自发行之日起六年，即自2021年11月8日至2027年11月7日。
（五）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.2%，第二年0.4%，第三年0.6%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2021年11月12日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年5月12日）起至可转债到期日（2027年11月7日）止。
（八）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格为11.12元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。到期赎回价格为110元（含最后一期利息）。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计