祥源文旅:2024年度独立董事述职报告(曾辉祥)

浙江祥源文旅股份有限公司
2024 年独立董事述职报告
（述职人：曾辉祥）
本人作为浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的要求。在 2024 年度任职期间内勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司 2024 年度召开的相关会议，与公司管理层保持沟通交流，认真阅读会议相关材料，审议董事会上的各项议案，并提出合理的建议，认真参与独立董事专门会议，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发展献言献策，履行了独立董事的职责。现将 2024 年度本人履职独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人现任中南大学商学院教授、博士研究生导师。入选财政部高层次财会人才素质提升工程（学术类）、湖南省青年科技人才（“荷尖”）计划。主要研究方向包括宏观治理政策与微观企业财务决策、环境管理会计、企业社会责任等。先后主持国家自然科学基金面上项目和青年项目、湖南省社科基金重点项目、湖南省自然科学基金青年项目、中南大学创新驱动计划项目等研究课题 10 余项。现为中南大学国家治理政策与企业组织研究中心副主任、中南大学商学院会计研究中心副主任。已参加上海证券交易所独立董事履职学习及 2023 年第六期上市公司独立董事后续培训，于 2023 年 10 月起任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席会议情况
2024 年度，本人积极参加了股东大会、董事会等相关会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，本着严谨负责的态度，本人主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通。本人认真审议每一个议案，积极参与讨论，并结合自己的行业经验提出合理化建议，为公
司董事会的科学决策发挥了积极作用。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，因此，本人对公司 2024 年度任期内历次董事会会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、股东大会及董事会专门委员会情况如下：
单位：次
参加 参加 参加 参加 参加
应参 亲 委 出席 战略 审计 提名 薪酬 独立
独立董事 加董 自 托 缺 股东 委员 委员 委员 与考 董事
姓名 事会 出 出 席 大会 会次 会次 会次 核委 专门
次数 席 席 次数 数 数 数 员会 会议
次数 次数
曾辉祥 13 13 / / 4 3 10 2 / 3
本人担任公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员以及薪酬与考核委员会主任委员。
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
2024 年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
2、学习调研及考察情况
2024 年度任期内，本人认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法律、法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。
3、公司对独立董事工作的支持情况
2024 年度任期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和
汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内本人对公司关联交易进行了认真审查，具体如下：
1、第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司拟收购黄山齐云山旅游管理有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，经审慎分析后，本人认为：本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、第八届董事会第二十五次会议对《关于公司 2023 年日常关联交易情况及2024 年度日常关联交易预计议案》的相关资料进行事前审阅，本人认为：公司2024 年预计发生的日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正常经营活动，上述交易不会影响公司的独立性，也未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情形。同时，公司已就 2024 年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方财务状况良好，经营规范，履约能力良好。
3、第九届董事会第四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》，经审慎分析后，本人认为：祥源控股集团有限责任公司成为祥源通航航空发展（上海）有限公司股东，本次交易公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外投资
报告期内，本人参与审议第八届董事会第二十四次会议审议《关于对外投资设立全资子公司祥源旅行（上海）科技有限公司的议案》、第九届董事会第四次会议审议《关于对外投资设立合资公司（祥源通航）暨关联交易的议案》，此两项议案有利于公司业务布局发展。
（三）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》 的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人 员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会 议，就审计问题进行沟通。本人认真审阅了公司《2024 年度财务决算报告》《2024 年度内部控制评价报告》及 2024 年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报 告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公 司编制的《2024 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情 况。
（六）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。2024 年 3 月 28 日召开第八届董事会
第二十五次会议，审议通过了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，公 司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制的审计机构。 本人对该事项表示同意。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关 业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审 计工作的要求，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，作为提名委员会、审计委员会委员审议了《关于聘任公司总裁、 副总裁、财务负责人的议案》。本人重点关注聘任公司财务负责人事项，认真审 阅财务负责人候选人徐中平先生的职业、学历、职称、工作经历、任职情况的有 关资料，本人认为徐中平先生具备担任财务负责人的任职资格和条件，同意提名 徐中平先生担任公司负责人，并在董事会审议该事项时投同意票。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，因 2022 年度，公司实际控制人及其关联方存在非经营性资金占用，资金占用本金已于 2022 年年内全额归还公司，资金占用利息于 2024 年半年度报告出具前已支付给公司。公司根据《企业会计准则——基本准则》《企业会计准
则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，采用追溯重
述法对公司 2022 年第一季度、2022 年半年度、2022 年第三季度、2022 年年度、
2023 年第一季度、2023 年半年度、2023 年第三季度、2023 年年度、2024 年第一
季度、2024 年半年度、2024 年第三季度报告部分财务报表数据进行追溯调整。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会审议了关于选举董事及聘任公司高管的议案。本人认 为，公司对董事及高管的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相 关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司董事、高管薪酬进行了审核，本人认为，公司董事、 高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律 法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划的情形。
（十一）其他事项
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2024 年度任期内，本人作为公司独立董事，本人勤勉尽责地履行上市公司
独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充 分运用在财务、法律、行业等方面的专长，积极向董事会建言献策，促进董事会 科学决策，为保持公司持续健康和稳健发展发挥了作用，较好地维护了股东和公 司的利益。
2025 年，将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履
行独立董事的义务，本着为公司整体利益和全体股东，特别是中小股东负责的精神，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
浙江祥源文旅股份有限公司
独立董事：曾辉祥
2025 年 4 月 16 日