天娱数科:2024年度独立董事述职报告刘红霞

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
独立董事刘红霞 2024 年度述职报告
2024 年度，本人作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
刘红霞：女，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，南开大学公司治理博士后。曾在澳大利亚维多利亚大学、英国卡迪夫大学做访问学者；曾在首都经贸大学、山东财经大学会计学院任教；现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师；曾任信达地产股份有限公司独立董事、招商局南京油运股份有限公司独立董事，现任九阳股份有限公司独立董事、河南中孚实业股份有限公司独立董事、中国农业银行股份有限公司外部监事、公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2024 年度，公司召开了 9 次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席且未委
托其他董事代为出席应出席并行使表决权的情形。本人对出席的所有董事会会议
所审议的 26 项议案，均投了赞成票，无反对、弃权情况。在会议当中，认真审议议案，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
（二）出席股东大会情况
2024 年度，本人作为公司独立董事出席了报告期内公司 5 次股东大会。对于
股东大会的资料，本人均提前进行了认真审阅，如有疑问便会及时与公司相关人员沟通。公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司股东大会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
（三）任职董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定有相应的议事规则。本人作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员积极履行委员职责，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，依据各专门委员会工作细则的要求组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议，健全公司内控体系。
报告期内，本人出席了 5 次审计委员会、2 次提名委员会，以专业委员会委
员身份对公司定期财务报告事项、聘任年度审计机构及提名公司第六届董事会非独立董事、提名公司总经理等相关议案进行审议，勤勉尽责地履行独立董事职责。
（四）独立董事专门会议
公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《独立董事工作制度》、制订了《独立董事专门会议议事规则》，进一步完善公司法人治理结构，优化公司规范运作，促进公司独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，公司未涉及需召开独立董事专门会议的事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

序号 关注事项 具体情况
2024 年度，本人出席各次董事会会议，审议了公司需披露的财务会计报告及定期
1 财务信息、内部控制情况 报告中的财务信息、内部控制评价报告，对定期报告签署了书面确认意见，确认
其内容真实、完整，公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。
2024 年 1 月，公司召开第六届董事会第十次会议和 2024 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于全资子公司转让合伙份额的议案》，同意公司全资子公司聚为数
字科技（大连）有限公司将其在大连天娱数字科技合伙企业（有限合伙）（以下
简称“天娱合伙”）持有的 75%合伙份额（对应出资额 1,800 万）以 1,896 万元的价
格全部转让给重庆聚智诚数字科技合伙企业（有限合伙）。交易完成后，公司控
2 全资子公司转让合伙份额
制原天娱合伙的核心资产山西聚为科技有限公司（以下简称“山西聚为”），为山
西聚为的控股股东，山西聚为仍在公司的合并报表范围内。本次交易是公司基于
未来发展需要而做出的决策，有利于公司充实营运资金、提高资产运营效率，优
化公司整体战略布局，符合公司实际经营情况和长远发展利益，不存在损害公司
及股东利益的情形。
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修
订<董事会战略委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规
修订董事会专业委员会 则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事
3 会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》，且上述议案于 2024 年 5 月 28 日经公司
议事规则
2023 年年度股东大会审议通过。本次修订董事会专业委员会议事规则有助于进一
步完善公司治理结构，强化和规范公司董事会的各项职能。
公司分别于 2024 年 4 月 23 日召开第六届董事会第十二次会议、2024 年 5 月 28 日
制定《未来三年（2024 年- 2023 年年度股东大会，审议通过了《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规
4 2026 年）股东回报规划》 划》，进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回
报机制，维护中小股东的合法权益。
2024 年 4 月，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议，审
议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次公司会计政策变更是根据财政部颁布
5 会计政策变更 的规定对公司会计政策进行相应的变更，符合国家法律法规的相关要求，公司本次
会计政策变更使得财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不
存在损害公司和股东利益的情况。
（1）2024 年 5 月，公司收到关于独立董事吕平波先生申请辞职的邮件，吕平波先
生因个人原因申请辞去公司独立董事职务。辞职后吕平波先生不再担任公司任何职
6 董事变更情况 务。
（2）2024 年 12 月，公司第六届董事会第十六次会议和 2024 年第三次临时股东大
会分别审议通过了关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案，同意选举郭柏春

先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事
会任期届满之日止。
公司于 2024 年 12 月 12 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续
聘 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通
7 聘任年度审计机构 合伙）（原“北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）为公司 2024 年度
审计机构，此议案于 2024 年 12 月 30 日经公司 2024 年第四次临时股东大会决议
审议通过，审议程序符合相关规定。
（1）2024 年 12 月，因工作调整，徐德伟先生不再担任公司总经理一职，仍在公
司担任董事、董事长及专门委员会委员职务；公司第六届董事会第十七次会议审
议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任贺晗先生为公司总经理，任
期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止，并同意公司管
理层根据贺晗先生的岗位职责、同行业工资水平、资历等因素，结合公司目前的
高级管理人员变更情况 经营状况确定其薪酬。
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（2）2024 年 12 月，公司财务总监黄怡女士因个人原因申请辞去财务总监职务，
辞职后不再担任公司任何职务。黄怡女士辞职后，暂由公司总经理贺晗先生代行
财务总监职责，公司将按照法定程序尽快完成财务总监的聘任工作。
（3）2025 年 1 月，公司副总经理李燕飞先生因个人原因申请辞去公司副总经理职