天娱数科:2024年度独立董事述职报告王子阳

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
独立董事王子阳 2024 年度述职报告
2024 年度，本人作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
王子阳：男，1986 年出生，中国国籍，无境外居留权，清华自动化本科硕士毕业，清华金融系博士毕业，西安交通大学管理学院副教授。曾任海峡投资管理公司高级投资经理、商模智星（北京）咨询公司总经理、深圳市元智商业模式研究院院长，现任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2024 年度，公司召开了 9 次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席且未委
托其他董事代为出席应出席并行使表决权的情形。本人对出席的所有董事会会议所审议的 26 项议案，均投了赞成票，无反对、弃权情况。在会议当中，认真审议议案，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，
为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
（二）出席股东大会情况
2024 年度，本人作为公司独立董事出席了报告期内公司 5 次股东大会。对于
股东大会的资料，本人均提前进行了认真审阅，如有疑问便会及时与公司相关人员沟通。公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司股东大会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
（三）任职董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定有相应的议事规则。本人作为公司董事会提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员积极履行委员职责，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，依据各专门委员会工作细则的要求组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议，健全公司内控体系。
报告期内，本人出席了 2 次薪酬与考核委员会、2 次提名委员会，以专业委
员会委员身份对优化调整公司高级管理人员薪酬、拟定公司高级管理人员薪酬及提名公司第六届董事会非独立董事、提名公司总经理等相关议案进行了审议，勤勉尽责地履行独立董事职责。
（四）独立董事专门会议
公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《独立董事工作制度》、制订了《独立董事专门会议议事规则》，进一步完善公司法人治理结构，优化公司规范运作，促进公司独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，公司未涉及需召开独立董事专门会议的事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务信息、内部控制情况

2024 年度，本人出席各次董事会会议，审议了公司需披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，对定期报告签署了书面确认意见，确认其内容真实、完整，公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。
（二）全资子公司转让合伙份额
2024 年 1 月，公司召开第六届董事会第十次会议和 2024 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于全资子公司转让合伙份额的议案》，同意公司全资子公司聚为数字科技（大连）有限公司将其在大连天娱数字科技合伙企业（有限合伙）（以
下简称“天娱合伙”）持有的 75%合伙份额（对应出资额 1,800 万）以 1,896 万元的
价格全部转让给重庆聚智诚数字科技合伙企业（有限合伙）。交易完成后，公司控制原天娱合伙的核心资产山西聚为科技有限公司（以下简称“山西聚为”），为山西聚为的控股股东，山西聚为仍在公司的合并报表范围内。本次交易是公司基于未来发展需要而做出的决策，有利于公司充实营运资金、提高资产运营效率，优化公司整体战略布局，符合公司实际经营情况和长远发展利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）修订董事会专业委员会议事规则
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》《关于修订<董事
会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》，且上述议案于 2024 年 5 月 28 日经公司
2023 年年度股东大会审议通过。本次修订董事会专业委员会议事规则有助于进一步完善公司治理结构，强化和规范公司董事会的各项职能。
（四）制定《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》
公司分别于 2024 年 4 月 23 日召开第六届董事会第十二次会议、2024 年 5 月
28 日 2023 年年度股东大会，审议通过了《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报
规划》，进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益。

（五）会计政策变更
2024 年 4 月，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会
议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定对公司会计政策进行相应的变更，符合国家法律法规的相关要求，公司本次会计政策变更使得财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情况。
（六）董事变更情况
2024 年 5 月，公司收到关于独立董事吕平波先生申请辞职的邮件，吕平波先
生因个人原因申请辞去公司独立董事职务。辞职后吕平波先生不再担任公司任何职务。
2024 年 12 月，公司第六届董事会第十六次会议和 2024 年第三次临时股东大
会分别审议通过了关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案，同意选举郭柏春先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
（七）聘任年度审计机构
公司于 2024 年 12 月 12 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原“北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）为公司 2024 年
度审计机构，此议案于 2024 年 12 月 30 日经公司 2024 年第四次临时股东大会决
议审议通过，审议程序符合相关规定。
（八）高级管理人员变更情况
2024 年 12 月，因工作调整，徐德伟先生不再担任公司总经理一职，仍在公
司担任董事、董事长及专门委员会委员职务；公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任贺晗先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止，并同意公司管理层根据贺晗先生的岗位职责、同行业工资水平、资历等因素，结合公司目前的经营状况确定其薪酬。

2024 年 12 月，公司财务总监黄怡女士因个人原因申请辞去财务总监职务，
辞职后不再担任公司任何职务。黄怡女士辞职后，暂由公司总经理贺晗先生代行财务总监职责，公司将按照法定程序尽快完成财务总监的聘任工作。
2025 年 1 月，公司副总经理李燕飞先生因个人原因申请辞去公司副总经理职
务，辞职后不再担任公司任何职务。
（九）相关人员留置情况
2024 年 5 月，公司收到宁夏回族自治区监察委员会的《立案通知书》和《留
置通知书》，公司董事长、总经理徐德伟先生因涉嫌共同职务违法，被宁夏回族自治区监察委员会立案调查及实施留置。本次立案调查事项系针对徐德伟先生个人的调查，与公司无关。公司拥有完善的治理结构及内部控制机制，以及成熟高效的经营管理体系。目前，公司董事会、监事会运作正常，公司控制权未发生变化。公司其他高级管理人员均正常履职，公司及子公司生产经营秩序正常。经公司总经理办公会决定，由时任董事、副总经理贺晗先生暂时主持公司日常经营管理工作。本事项不会对公司日常生产经营产生重大影响。2024 年 10 月，徐德伟先生已经能够正常履行董事长、总经理职责，并主持公司日常经营管理工作，公司日常生产经营稳定有序。
2025 年 1 月，公司收到宁夏回族自治区监察委员会的《留置通知书》，公司
董事郭柏春先生被宁夏回族自治区监察委员会实施留置。本次留置事项系针对公司董事郭柏春先生个人的调查，与公司无关。
四、对公司经营管理进行调研的情况
2024 年度，除参加董事会会议外，本人还通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、现场工作及其他方式，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况、关联交易情况等进行了解和调查，对其他董事和高级管理人员的履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（一）本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人
员保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
（二）本人对公司拟决定的重大项目进行决议前进行调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
（三）对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场工作及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，董事会会议召开前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
（二）对公司治理结构及经营管理的监督
本人忠实履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理方面的有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
作为公司独立董事，本人认真学习相关法律、法规、规章及其他规范性文件，加深对其中涉及到的规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者权益的保护能力，努力提升自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
七、其他事项

2024 年度，本人无提议召开董事会的情况；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2025 年度，本人将继续本着对公司和股东高度负责的态度，不断加强学习，提高履职能力，继续严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》对独立董事的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事作