金迪克:独立董事述职报告(管建强)

江苏金迪克生物技术股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为江苏金迪克生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，本人按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《江苏金迪克生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏金迪克生物技术股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事职责的具体情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2024 年度独立董事变更情况
公司第二届董事会独立董事为邵蓉女士、管建强先生、程华女士（2024 年 1
月 10 日起不再履职）、孙红星女士（2024 年 1 月 10 日通过股东大会选举）。
2023 年 12 月 6 日，独立董事程华女士因个人原因申请辞去公司独立董事、
第二届董事会审计委员会召集人、第二届董事会薪酬与考核委员会委员职务。因程华女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，且将导致公司独立董事中无会计专业人士，根据法律法规及《公司章程》相关规定，程华女士的辞职报告需在公司股东大会选举产生新任独立董事后方能生效。在新任独立董事就任前，程华女士仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行
独立董事及在董事会专门委员会中的职责。公司于 2023 年 12 月 25 日及 2024 年
1 月 10 日分别召开第二届董事会第四次会议及 2024 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于补选独立董事的议案》，补选孙红星女士为公司第二届董事会独立董事，并担任第二届董事会审计委员会召集人、第二届董事会薪酬与考核委员会委员。
（二）独立董事在董事会专门委员会任职情况
本人在董事会提名委员会担任召集人，在董事会审计委员会担任委员。
（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况

管建强，男，汉族，1958 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华
东政法大学博士研究生学历。2020 年 6 月至今担任公司独立董事。现担任华东政法大学教授和博士生导师，兼任上海誉帆环境科技股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为本公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》要求的任职资格及独立性，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会，2 次股东大会。公司董事会、股东大会
的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为公司独立董事，本人出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。具体出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东
大会情况
独立董事 本年应参 亲自出席 以通讯方 是否连续 出席股东
姓名 加董事会 董事会次 式参加次 委托出席 缺席次数 两次未亲 大会的次
次数 数 数 次数 自参加会 数
议
管建强 6 6 5 0 0 否 1
（二）专门委员会工作情况
报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，召集或出席专门会议，积极参加各个专门委员会会议。
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
董事会提名委员会 2 2
董事会审计委员会 4 4
作为提名委员会召集人，报告期内主持了 2 次董事会提名委员会会议，严格按照《提名委员会工作细则》等相关制度要求履行职责，对公司拟聘任的高级管
理人员、董事候选人进行资格审核，充分履行提名委员会职责。同时作为董事会审计委员会委员，出席 4 次董事会审计委员会会议，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的财务报表、关联交易等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
本人认为，公司董事会专门委员会会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场考察情况、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人积极通过现场交流、线上通讯等多种形式对公司的生产经营状况、募投项目建设情况、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况进行了解，并与公司非独立董事、总经理、董事会秘书、财务负责人保持沟通交流，关注董事会决议的执行情况和重大事项的进展情况，督促公司规范运营并提出专业建议。
在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
因深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）完成了特殊普通合伙转制、证券业务报备、人员及业务拓展，并吸收大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所部分人员及业务。公司原审计团队目前已转入深圳大华国际，为保持公司审计工作的连续性，公司决定变更 2024 年度审计机构为深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
2024 年 5 月 8 日，公司 2023 年年度股东大会通过《关于拟变更会计师事务
所的议案》，认为深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，公司变更深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2024 年 9 月，经深圳市财政局批准、深圳市市场监督管理局核准，深圳大
华国际会计师事务所(特殊普通合伙)名称变更为政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）。更名后原深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)的各项业务、权利和义务由政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）承继，原签订的合同继续有效，原有的业务关系和服务承诺保持不变。
作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的意见，认为公司聘请 2024 年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和公司《公司章程》的规定。
（六）聘任和解聘上市公司财务负责人
报告期间，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司聘任高级管理人员的程序规范，符合公司实际发展需要。
经公司董事长提名并经董事会提名委员会审核，公司于 2024 年 4 月 15 日召
开第二届董事会第六次会议，聘任周进先生为公司董事会秘书；经公司总经理提
名并经董事会提名委员会审核，公司于 2024 年 5 月 31 日召开第二届董事会第七
次会议，董事会同意聘任邹镜预先生为公司副总经理。
对于以上高级管理人员的聘任，本人发表了明确同意的意见。以上高级管理人员的提名程序、表决程序、聘任程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员薪酬情况
2024 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于制
定公司 2024 年度董事薪酬方案的议案》《关于确认公司 2023 年度高级管理人员薪酬发放情况及制定 2024 年度薪酬方案的议案》。
作为公司独立董事，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的意见，认为公司董事和高级管理人员的薪酬方案参照了依据公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、股权激励情况
报告期内，本人审核了有关公司限制性股票激励计划的相关议案，认为作废部分已授予但尚未归属限制性股票的事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（十）利润分配情况
报告期内，经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司 2023 年度利润分配
方案拟订如下：根据法律法规及规范性文件的规定，公司在综合现阶段经营业绩情况、生产经营、研发投入及未来资金需