宣亚国际:2024年度独立董事述职报告(张鹏洲)-在任

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人张鹏洲作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历
本人张鹏洲：1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，
中共党员。1997 年 9 月参加工作。2018 年 7 月至今任中国传媒大学互联网信息
研究院院长；2020 年 1 月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度，本人亲自出席了公司召开的 10 次董事会会议，3 次股东大会会
议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，
对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、
弃权的情形。本人出席董事会及股东大会情况如下表：
董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
事会次数 数 事会次数 数 会次数 自参加董 大会次数
事会会议
张鹏洲 10 6 4 0 0 否 3
（二）董事会专门委员会履职情况
第四届董事会 第五届董事会 第四届董事会 第五届董事会 第四届董事会 第五届董事会
审计委员会 审计委员会 薪酬与考核委员 薪酬与考核委员 提名委员会 提名委员会
会 会
应出席 实际出席 应出席 实际出席应出席实际出席 应出席实际出席应出席 实际出席 应出席 实际出席
（次） （次） （次） （次） （次） （次） （次） （次） （次） （次） （次） （次）
2 2 3 3 1 1 2 2 1 1 1 1
1、本人作为第四届、第五届董事会审计委员会委员，严格按照公司《董事
会审计委员会工作制度》的规定履行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作，
对定期报告、内部审计、聘任公司财务总监、内审部主任等相关工作进行审核并
提出合理建议；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与
注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提
交审计报告，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
2、本人作为第四届、第五届董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬
与考核委员会会议，对公司薪酬及绩效考核情况进行认真监督；对公司 2024 年
度董事、高级管理人员的薪酬等事项进行审查；对公司 2024 年限制性股票激励
计划制订的合理性及授予安排等事项进行审查；切实履行了薪酬与考核委员会委
员的责任和义务。
3、本人作为第四届、第五届董事会提名委员会委员，对公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人以及聘任公司高级管理人员等事项进行审查，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
4、报告期内，公司未召开董事会战略委员会会议。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，本人亲自出席了公司召开的第四届董事会独立董事专门会议 2 次、第五届董事会独立董事专门会议 2 次，对于公司控股股东向公司二级全资子公司提供借款暨关联交易、2023 年度不进行利润分配、募集资金投资项目实施情况、募集资金存放与使用情况以及使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项进行审查，切实履行了独立董事责任和义务。
（四）报告期内行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人不存在行使特别职权的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会委员，密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、执行结果，认真听取公司内部审计部门的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况。积极与会计师事务所进行讨论和沟通，特别
是年报审计期间，本人于 2024 年 12 月 20 日在公司现场参加了 2024 年度审计进
场前与审计委员会的沟通会议，沟通协商 2024 年度财务报告的审计事项，确定审计工作计划、审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等事项。会计师事务所出具初步审计意见后，董事会审计委员会就 2024 年度审计结论、关注事项等与会计师事务所进行了充分沟通，并听取了会计师事务所关于公司审计内容相关事项、审计过程中发现的问题及建议、审计报告的出具情况等事项的汇报。本人与会计师事务所就相关问题进行了充分探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况
本人作为公司独立董事，通过参加股东大会、2023 年度业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）在公司进行现场工作的情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，2024 年度累计现场工作时间 15 天。本人通过审阅公司文件、参加各类会议、听取管理层日常汇报以及 2024 年度工作汇报等多种形式，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况、股东大会决议执行情况等；并通过电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及证券部相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发展动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
自担任公司独立董事以来，本人对于公司战略布局、经营发展始终高度关注，并充分利用个人在技术、业务方面的专长，从理论和实践相结合的角度给予公司专业的意见和支持。报告期内，主要聚焦在 AIGC、行业应用模型及生成式人工智能技术的行业应用方向，提出人工智能与公司主营业务相结合的建议；与公司相关人员就新兴技术发展带来的行业变革与公司技术布局、业务发展等方向进行沟通；帮助公司探索新的业务发展机会；同时，鉴于本人具备一定的传播、营销领域相关资源储备，在公司日常业务开拓过程中亦可为公司提供相应支持。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持。公司指定证券部专门人员协助本人履行职责；部分高级管理人员向本人详细汇报公司的经营管理情况，使本人能够依据相关会议资料和信息，作出独立、公正的判断。

三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
为支持公司二级全资子公司北京星声场网络科技有限公司业务发展，公司控股股东北京宣亚国际投资有限公司向其提供借款暨关联交易。公司于 2024 年 1月 16 日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于控股股东向公司二级全资子公司提供借款暨关联交易的议案》。控股股东向公司二级全资子公司提供借款系二级全资子公司经营及业务发展需要，符合二级全资子公司实际情况。本次交易定价公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第四届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》等报告，上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于 2024 年 4 月 18 日召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议，
全票审议通过了《关于 2023 年度拟不进行利润分配的议案》。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于公司2023 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为亏损的情况，同时考虑为满足公司未来经营和发展所需资金的需要，经董事会审慎讨论，公司 2023 年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司 2023年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。该事项已经第四届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十七次会议、2023 年年度股东大会审议通过。
（四）续聘会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 18 日召开