凌志软件:法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”或“凌志软件”）的委托，并根据凌志软件与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划首次授予有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划首次授予之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划首次授予申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
凌志软件、公司 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司
本次股权激励计划 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划
本次授予 指 苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划首次授予
《激励计划（草案）》 指 《苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）》
《公司章程》 指 《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份
本法律意见书 指 有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意
见书》

正 文
一、本次股权激励计划授予事项的授权与批准
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履行如下法定程序：
1、2025 年 3 月 19 日，凌志软件第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
一次会议审议通过《关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2025 年 3 月 19 日，凌志软件第四届董事会第二十次会议审议通过《关
于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
3、2025 年 3 月 19 日，凌志软件第四届监事会第十六次会议审议通过《关
于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。凌志软件监事会亦出具《关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，有利于公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
4、2025 年 3 月 20 日，凌志软件在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏
州工业园区凌志软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事林俊作为征集人就公司 2025 年第一次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向全体股东公开征集投票权。
5、2025 年 4 月 2 日，凌志软件在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏
州工业园区凌志软件股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根据该核查意见，凌志软件于
2025 年 3 月 20 日至 2025 年 3 月 30 日在公司内部对本次授予拟激励对象的姓名
和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次授予拟激励对象名单提出的异议。
6、2025 年 4 月 11 日，凌志软件 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关
于〈苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2025 年 4 月 12 日，凌志软件在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏
州工业园区凌志软件股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次股权激励计
划自查期间（2024 年 9 月 20 日至 2025 年 3 月 19 日），所有核查对象均不存在
买卖公司股票的情形。
8、2025 年 4 月 17 日，凌志软件第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
二次会议审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，首次授予的激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意确定
2025 年 4 月 17 日为首次授予日，授予 120 名激励对象 1900.00 万股限制性股票，
授予价格为 11.00 元/股。同日，凌志软件董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2025 年 4 月 17 日，凌志软件第四届董事会第二十一次会议审议通过《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据该议案，董事会认为公司本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意
以 2025 年 4 月 17 日为首次授予日，向符合条件的 120 名激励对象授予 1,900.00
万股限制性股票，授予价格为 11.00 元/股。
10、2025 年 4 月 17 日，凌志软件召开第四届监事会第十七次会议，审议通
过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，凌志软件向激励对象首次授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，凌志软件向激励对象授予限制性股票需同时满足如下条件：
（一）凌志软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内