凌志软件:《董事会议事规则》

苏州工业园区凌志软件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，保证董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规、规章和《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本规则。
第二条 董事会依照法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的相
关规定行使职权，并对股东会负责。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或
者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会会议的召集与通知
第四条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。
第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第六条 董事会每年应至少召开两次定期会议。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）审计委员会会提议时。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议临时会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
临时会议的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日提交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应在收到提议后 10 日内召集董事会会议并主持会议。
第九条 召开董事会定期会议和董事会临时会议，董事会办公室应当分别
提前 10 日和 3 日将书面会议通知通过邮寄、电子邮件、传真或专人送达等方式提交全体董事。
情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三章 董事会会议的召开
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自
出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议；
（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采用电子通信方式进行并作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式进行并作出决议。
第十七条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。全体参会董事在董事会决议上签字确认。
第四章 董事会会议的表决
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。在董事会审议重大复杂事项前，可以组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构解释有关情况。
第二十条 董事会会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进
行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 除有关董事回避的情形外，董事会会议所议事项，必须有全体
董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉
及的企业有关联关系而须回避的情形。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，由董事会秘书在一名审计委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十六条 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 董事会会议的记录

第二十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由董事会
秘书具体负责。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成
简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第三十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容予以保密的义务。
第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况。
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前述规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10年。
第六章 附则
第三十五条 在本规则中，“以上”“内”包括本数，“超过”“过”不
包括本数。
第三十六条 本规则由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效，修
改时亦同。
第三十七条