向日葵:关于签署《投资合作协议之终止协议》暨关联交易的公告

证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2025—014
浙江向日葵大健康科技股份有限公司
关于签署《投资合作协议之终止协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，同意公司与珠海优盈新材料投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“优盈新材料”或“乙方”）、二四九五金属基陶瓷技术（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）（以下简称“二四九五”或“丙方”）签订《投资合作协议》，拟共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“项目公司”），项目公司主要从事金属基陶瓷相关的研发、生产、销售和服务等业务。具体内容详见公司于2024年3月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。
2025 年 4 月 17 日，公司与优盈新材料、二四九五签署了《投资合作协议之
终止协议》，决定终止原投资协议及项目合作。公司于 2025 年 4 月 17 日召开第
六届董事会第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意《关于签署<投资合作协议之终止协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。公司于同日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了该议案，其中关联董事吴峰已回避表决。本次交易事项属于公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
优盈新材料为公司实际控制人吴建龙先生作为有限合伙人投资设立的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
企业名称：珠海优盈新材料投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MAD73Y7P58
注册地址：珠海市横琴港澳大道 868 号市民服务中心 2 号楼政务服务中心
114 室-990（集中办公区）
成立日期：2023 年 12 月 22 日
执行事务合伙人：黄伟江
出资结构：普通合伙人黄伟江的出资比例为 1%；有限合伙人吴建龙的出资比例为 99%。
出资额：10 万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；新材料技术推广服务；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：未开展实质性经营活动，截止本公告披露日，优盈新材料无财务数据。
与公司关联关系说明：公司实际控制人吴建龙先生作为有限合伙人投资设立优盈新材料，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司将优盈新材料认定为公司关联法人，本次交易属于关联交易。
经查询，优盈新材料不属于失信被执行人。
三、其他交易方的基本情况
企业名称：二四九五金属基陶瓷技术（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400MAD8B8QC3Q
注册地址：珠海市横琴石山村 2 号首层 101 单元
成立日期：2023 年 12 月 25 日
执行事务合伙人：胡艳梅
出资结构：普通合伙人胡艳梅的出资比例为 10%；有限合伙人刘建国的出资比例为 18%、梁海的出资比例为 71.80%、蔡建权的出资比例为 0.10%、陈威龙的出资比例为 0.10%。

出资额：100 万元
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨询；安全咨询服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关联关系说明：与公司不存在关联关系。
四、终止协议的主要内容
甲方：浙江向日葵大健康科技股份有限公司
乙方：珠海优盈新材料投资合伙企业（有限合伙）
丙方：二四九五金属基陶瓷技术（珠海横琴）合伙企业（有限合伙）
1、各方确认，自本协议生效之日起，原投资协议正式终止，项目公司不再设立。原投资协议和其他基于原投资协议签署的构成各方权利义务的关联文件（如有）一并终止，对各方均不再具有法律约束力。
2、各方无需履行原投资协议下的任何后续义务，包括但不限于出资、知识产权转让、公司治理等。
3、各方确认，对原投资协议的履行、解除等全部事宜不存在任何争议或纠纷。本协议签署后互不追究原投资协议项下的任何责任。
4、本协议自各方签字盖章且履行完毕各自内部决策程序之日起生效。
五、终止项目合作的原因及对公司的影响
自《投资合作协议》签署后，三方就后续合作进行了积极的沟通，努力推进相关合作事项，但二四九五提供的金属基陶瓷新材料产品经过多次测试，未达到相关技术指标，截至终止协议签署前，仍未有实质性的进展。公司本着审慎原则，与优盈新材料、二四九五友好协商后，一致同意终止原协议及项目合作。
鉴于项目公司尚未完成工商登记，各方未实缴出资，且各方确认不存在其他纠纷，故不会对公司现有业务及生产经营造成重大影响，不会影响公司未来的发展规划，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2025 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及下属子公
司与公司实际控制人吴建龙先生控制的其他企业发生关联交易总金额合计 7.51万元。
七、独立董事专门会议审议情况

该事项已经公司第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，独立董事专门会议决议如下：
经审核，独立董事认为：公司签署《投资合作协议之终止协议》系公司经审慎考虑并结合实际情况做出的决定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，该关联交易事项不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议审议，公司董事会在审议关联交易的议案时，关联董事应按照规定予以回避表决。
八、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、第六届董事会第一次独立董事专门会议决议；
4、《投资合作协议之终止协议》。
特此公告。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司董事会
2025 年 4 月 18 日