1-1中国银行股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

证券简称：中国银行 证券代码：601988
中国银行股份有限公司
（注册地址：北京市西城区复兴门内大街 1 号）
中国银行股份有限公司向特定对象
发行A股股票募集说明书
（申报稿）
联席保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年四月

声 明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本行的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责。投资者自主判断本行的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因本行经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本行经营发展面临诸多风险。本行特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及本行风险：一、关于本行本次向特定对象发行股票的情况
1、本行本次发行相关事项已经本行于 2025 年 3 月 30 日召开的 2025 年第四
次董事会会议以及 2025 年 4 月 16 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审议批
准。根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需获得有关审批机关的批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述有关审批机关、监管机构最终审批通过的方案为准。在中国证监会同意注册后，本行将向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部申报批准程序。
2、本次发行的募集资金规模不超过人民币 1,650 亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于增加本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。
3、本次发行对象为财政部。发行对象已与本行签订了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。发行对象不构成本行的关联方。
4、本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告之日。本次发行股票的价格为6.05元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不
含定价基准日）本行 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若本行股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。

5、本次发行的股份数量为募集资金规模除以前述发行价格得到的股份数量，发行股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入本行资本公积。本次发行股票的数量为 27,272,727,272 股，不超过本行发行前总股本的 30%。若本行股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次发行股票的数量将相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由本行股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则募集资金总额及发行股份总数将按照有关部门的要求做相应调整。
6、根据中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定，发行对象所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购股份因本行分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、金融监管总局和上交所的有关规定执行。
7、本次发行完成后，汇金公司仍为本行的控股股东，本次发行不会导致本行的控制权发生变化。
8、本次发行决议的有效期为本行股东大会审议通过之日起十二个月。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，本行将按新的规定进行相应调整。
9、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照所持本行股份比例共享。
10、本行积极落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有
关规定拟订了《中国银行股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，明确了本行未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。
11、本次发行完成后，本行扣除非经常性损益后的每股收益等指标短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄股东即期回报的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。二、特别风险提示
本行特别提醒投资者注意本行及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。
（一）贷款质量下降的风险
截至 2024 年 12 月 31 日，本行不良贷款总额为 2,687.81 亿元；不良贷款率
为 1.25%。本行的不良贷款率近年来保持平稳，不良贷款率整体呈下降趋势。但本行贷款组合的质量受多种因素影响，其中包括非本行所能控制的因素，如我国经济结构调整及变动、我国经济放缓、全球经济下滑及金融动荡等。我国经济环境的不利变化以及自然灾害或疾病的爆发等不可抗力因素，都有可能对本行客户偿还债务的能力造成负面影响。
（二）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。近年来，随着我国金融市场的进一步开放和金融产品复杂化，当前国际金融市场波动加剧，国内经济金融形势错综复杂，对银行的流动性管理提出了更高要求。本行将流动性风险管理作为资产负债管理的重要组成部分，严格执行监管要求，完善流动性风险管理体系，不断提高流动性风险管理的前瞻性和科学性，但由于银行业本身的特殊性，且业务具有不确定的期限和不同的类别，本行仍然面临流动性风险。
客户存款是本行的主要资金来源，截至 2024 年 12 月 31 日，本行客户存款
总额（含应计利息）为 242,025.88 亿元。尽管短期客户存款是稳定且可预期的资
金来源，但本行无法保证总是可以依赖此资金来源，本行或将基于主动负债管理的需要寻求成本更高的资金来源。此外，如果本行在客户存款方面面临来自其他银行等金融机构的竞争加剧，将导致本行可能需要承受因此引发的流动性风险。此外，在极端市场环境下，本行债券投资等金融投资可能无法足额变现以满足短期流动资金需求。在出售债券投资等金融投资不可行的情况下，本行持有的其他流动性资产可能无法满足日常经营中可能发生的不可预知的支付需求。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于增加本行核心一级资本，以支持未来业务发展。但是，若本行净利润增速未能达到或超过净资产的增长速度，则本行的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。
（四）全球化经营中的风险
截至 2024 年 12 月 31 日，本行拥有 543 家境外分支机构，覆盖亚太（含中
国香港、中国澳门、中国台湾地区）、欧洲、美洲、非洲等区域共 64 个国家和地区，在全球重要战略节点布局完整，是全球化程度最高的中资银行。本行境外经营成果对本行整体经营业绩影响较大。
在全球化经营的过程中，本行境外机构的经营情况将可能受到多重因素的影响，包括：所在国家或地区的国别风险、国际市场环境产生的利率汇率风险、国际监管环境变化产生的法律合规风险、境外客户经营情况和偿债能力以及境外经营机构的运营风险等。近年来，本行全球化发展的外部挑战加深，全球保护主义加剧，地缘政治仍具有不确定性，全球产业链、供应链稳定性受到冲击。面对复杂多变的外部环境变化，本行在全球化经营中已不断加强对境外业务相关风险的管理，但如果上述因素发生不利变化，本行的经营业绩和财务状况仍可能受到不利影响。

目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于本行本次向特定对象发行股票的情况...... 2
二、特别风险提示...... 4
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本行基本情况 ......11
一、本行基本情况 ......11
二、本行股权结构及控股股东情况...... 12
三、本行所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 15
四、本行主营业务情况...... 20
五、本行主要固定资产和无形资产情况...... 42
六、本行现有业务发展安排及未来发展战略...... 43
七、本行重大资产重组情况...... 45
八、本行境外经营机构情况...... 45
九、财务性投资情况...... 50
第二节 本次证券发行概要 ...... 51
一、本次发行的背景和目的...... 51
二、本次发行对象及其与本行的关系...... 51
三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况 ...... 51
四、本次发行是否构成关联交易...... 54
五、本次发行是否导致本行控制权发生变化...... 54
六、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序...... 54
七、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形...... 54
八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定...... 55
九、本次认购的资金来源...... 55
十、本次认购的合规性承诺...... 56
第三节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要...... 57

一、发行对象的基本情况...... 57
二、附条件生效的股份认购协议摘要...... 57
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 62
一、本次募集资金的使用计划...... 62
二、本次募