生益电子:北京市康达(广州)律师事务所关于生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所
关于生益电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字[2025]第 0091 号
二〇二五年四月

北京市康达（广州）律师事务所
关于生益电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的
法律意见书
康达法意字[2025]第 0091 号
致：生益电子股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所接受生益电子股份有限公司（以下简称 “公司”或“生益电子”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，指派王学琛律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。
本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
一、本次激励计划预留部分授予的批准和授权
1.公司第三届董事会第九次会议于2024年4月25日召开并审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2.公司第三届监事会第六次会议于2024年4月25日召开并对本次激励计划激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3. 2024年4月29日至2024年5月8日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对公司首次授予股份对应的激励对象提出异议的意见。2024年5月10日，公司披露了监事会《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2024 年 5 月 16 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5.根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，2024年6月7日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。
6.2024年6月7日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。
7.2025年4月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会同意以2025年4月17日为本次预留授予的授予日，授予价格为5.01元/股，向266名激励对象授予3,910,118万股限制性股票。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
8.2025年4月17日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意以2025年4月17日为本次预留授予的授予日，授予价格为5.01元/股，向266 名激励对象授予3,910,118万股限制性股票。同日，公司监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）的核查意见》，公司监事会认为：激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意本次激励计划的预留授予日为2025年4月17日，并以5.01元/股的授予价格向266名激励对象授予3,910,118万股限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次预留授予的相关事项
（一）本次预留授予的授予日
2025 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，确定以 2025 年 4 月 17 日为本次预留授予的授予日。
经本所律师核查，公司本次激励计划预留部分的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后的 12 个月内，且为交易日。
综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司《激励计划》和公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十
三次会议于 2025 年 4 月 17 日审议通过的《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，公司本次向 266 名激励对象授予 3,910,118 万股限制性股票，授予价格为 5.01 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
经查验，本次激励计划的下述授予条件已经成就：
1.根据公司的确认及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2025]2401280012 号）、《内部控制审计报告》（华兴审字[2025]]2402480021 号）以及最近三年内与利润分配有关的股东大会决议和权益分派实施公告《公司章程》、公司董事会和监事会的相关
决议、公司监事会的核查意见及其他相关资料，并经本所律师登录中国证监会、上交所网站查询公司相关公告信息，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2.根据公司的确认、激励对象出具的相关声明和/或开具的无犯罪记录证明、公司董事会和监事会的相关决议、公司监事会的核查意见及其他相关资料，并经本所律师对证券期货市场失信记录查询平台等网站开展网络信息公开查询，参与本激励计划本次预留授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的有关规定。

三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．公司已就本次激励计划预留部分授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定；
2．本次激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定；
3．公司本次激励计划预留授予的授予条件已经成就，公司本次预留授予符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的有关规定；
4．公司尚需