寒锐钴业:独立董事2024年度述职报告-徐爱东

南京寒锐钴业股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《南京寒锐钴业股份有限公司章程》《独立董事制度》等有关规定和要求，始终坚持诚信、勤勉、尽职的原则，充分履行独立董事的职责，切实维护公司和股东的利益，积极推动董事会规范运作和公司治理水平的提升。2024 年 2 月公司第五届董事会完成选举，本人作为第五届董事会成员，现将本人 2024 年度任期内履行独立董事职责情况作出汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人徐爱东，1968 年 3 月出生，中国国籍，硕士研究生，无境外永久居留权，
教授级高级工程师。曾任北京安泰科信息股份有限公司首席专家、兼任中国有色金属工业协会钴业分会秘书长、副会长，中国有色金属工业协会镍业分会常务副秘书长、副理事长；现任北京安泰科信息股份有限公司特聘顾问、中国有色金属工业协会钴业分会、镍业分会特聘顾问、本公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制
2024 年度本人任期内公司共召开了 10 次董事会会议，5 次股东大会。本人作
为公司独立董事，亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立 董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议 的情况。
本人 2024 年度具体出席董事会和股东大会的情况如下：
应出席董事会次数 是否连续两 应出席股东大会次数
独立董事 次未亲自参
亲自出 委托出 加董事会会 亲自 委托出
姓名 缺席 缺席
席 席 议 出席 席
徐爱东 10 0 0 否 5 0 0
在董事会召开前，本人会认真审阅相关会议材料，考察并与公司管理层保持 充分沟通，详细了解公司整体经营情况。会议中，本人按照法律、法规的要求， 勤勉尽职，认真分析和审议每个议案，运用自身专业知识，积极参与讨论，对审 议的专项议案发表明确意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。
本人认为，报告期内公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序。本 人对董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均投了赞成票，未有对 议案及其他事项提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会的委员，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会 议事规则等相关规定，履行了各专门委员会委员的职责。
1、提名委员会：2024 年在本人任期内参加公司提名委员会 1 次会议，本人
对提名委员会提名的公司高级管理人员任职资格、个人履历及专业背景进行了详 细核查，切实履行了提名委员会的职责。
2、薪酬与考核委员会：2024 年在本人任期内参加公司薪酬与考核委员会 5
次会议，本人对 2024 年度董事、高管薪酬方案、2023 年限制性股票激励计划方案调整及终止等事项、2024 年限制性股票激励计划草案及管理办法进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
3、审计委员会：2024 年在本人任期内参加公司审计委员会召开 6 次会议，
本人对公司的财务报表、募集资金存放与使用情况、聘任公司财务负责人、续聘会计师事务所及内部审计计划及报告进行审查，认真履行审计委员会监督职责。
4、战略委员会：2024 年在本人任期内参加公司战略委员会召开了 1 次会议，
本人对公司使用募集资金向子公司增资和提供借款实施募投项目进行审议并发表意见，切实履行了战略委员会的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年在本人任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告等，及时了解公司内审部重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年在本人任期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间超 15 天。本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及控股股东、实际控制人等相关方未发生变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用会计师事务所
公司于 2024 年 12 月 4 日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十
次会议，2024 年 12 月 20 日召开公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。大华会计师事务所（特殊普通合伙）所具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，体现了较强的独立性和专业胜任能力。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司于 2024 年 2 月 22 日召开了第五届董事会第一次会议，审议通过《关于
聘任公司财务总监的议案》，同意聘任韩厚坤先生担任公司财务总监。本人对韩
厚坤先生的个人履历、专业背景等情况进行了审查，满足公司及监管规则要求。聘任审议程序合法有效。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2024 年 1 月 30 日、2024 年 2 月 22 日召开第四届董事会第二十九次
会议，2024 年第二次临时股东大会、第五届董事会第一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。经认真审查，公司第五届董事会董事、高级管理人员具备履行职责所必须的专业知识及任职资格，不存在影响独立性的情形，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，前述提名及选举程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
在本人任职期间，公司于 2024 年 4 月 19 日、2024 年 5 月 22 日召开第五届
董事会第二次会议、2024 年年度股东大会，审议通过《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。2024 年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十）股权激励相关情况
公司于 2024 年 5 月 15 日、2024 年 5 月 31 日分别召开了第五届董事会第四
次会议、第五届监事会第四次会议和 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施公司 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。公司拟终止实施 2023 年限制性股票激励计划，并回购注销公司激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 261.67 万股。

2024 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第五次会议，第五届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司 2023 年度权益分派已实施完成，公司对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由 16.73 元/股调整为 16.63 元/股。
报告期内，公司于 2024 年 9 月 11 日召开第五届董事会第七次会议，审议通
过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2024 年 9 月 11 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于<南
京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2024 年 9 月 12 日至 2024 年 9 月 21 日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励
计划激励对象名单提出的任何异议。2024 年 9 月 23 日，公司披露了《监事会关
于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会审议通过《关于<
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