统一股份:华龙证券股份有限公司关于统一低碳科技(新疆)股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告(修订稿)

华龙证券股份有限公司
关于
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
重大资产重组
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年四月

独立财务顾问声明与承诺
华龙证券股份有限公司受统一股份的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2023年 10 月修正）》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明与承诺...... 1
一、独立财务顾问声明......1
二、独立财务顾问承诺......2
重大事项提示...... 8
一、本次重组方案简要介绍......8
二、本次重组对上市公司的影响......9
三、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序......10
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......11
五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......11
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......13
重大风险提示...... 17
一、本次交易相关风险......17
二、标的公司相关风险......18
第一章 本次交易概况...... 20
一、本次交易的背景与目的......20
二、本次交易的具体方案......21
三、本次交易的性质......23
四、本次交易对上市公司的影响......23
五、本次交易决策过程和批准情况......25
六、交易各方重要承诺......26
第二章 上市公司基本情况...... 40
一、上市公司基本情况......40
二、上市公司主要历史沿革情况......41
三、股本结构及前十大股东情况......48
四、控股股东、实际控制人及一致行动人情况......49
五、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况51
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况......52
七、上市公司主要财务数据及财务指标......53
八、上市公司最近三年合规情况......54
第三章 交易对方基本情况...... 55
一、交易对方基本信息......55
二、合伙人情况......57
三、私募基金备案情况......61
第四章 交易标的基本情况...... 62
一、基本情况......62
二、历史沿革......62
三、产权及控制关系......74
四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况..76
五、合法合规情况......86
六、最近三年主营业务发展情况......91
七、主要财务指标情况......92
八、下属子公司情况......92
九、主要经营资质......99
十、其他事项说明......100
十一、最近三年股权转让、增资、改制相关的资产评估或估值情况101
第五章 标的资产的评估情况...... 102
一、评估基本情况......102
二、评估方法的选择......102
三、评估假设......103
四、收益法评估情况......104
五、市场法评估情况......129
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三
方专业鉴定等资料的说明......135

七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项......135
八、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果
的影响......135
九、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见......135
十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见......138
第六章 本次交易主要合同...... 140
一、《增资协议》......140
二、《关于统一石油化工有限公司之股东协议》......146
第七章 独立财务顾问意见...... 151
一、基本假设......151
二、本次交易的合规性分析......151
三、本次交易资产定价合理性分析......155
四、本次评估所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要
评估参数取值合理性分析......155
五、本次交易对上市公司的影响......156
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响分析......160
七、本次交易不构成关联交易......160
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效......161
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定......161
十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......162
第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见......166
一、独立财务顾问内核审核程序及内核意见......166
二、独立财务顾问结论性意见......167
释 义
在独立财务顾问报告中，除非另有特别说明，下列简称具有如下含义：
本报告、本独立财务顾 指 华龙证券股份有限公司关于统一低碳科技（新疆）股份有
问报告 限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易、本次重组、 指 统一股份全资子公司统一石油化工有限公司通过北京产权
本次重大资产重组 交易所公开挂牌增资扩股事项
重组报告书 指 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之
重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》
预案、重组预案 指 《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之
重大资产重组预案》
本公司、公司、上市公 指 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（股票代码：
司、统一股份 600506）
标的公司、统一石化 指 统一石油化工有限公司，系上市公司间接持股 100%的子公
司
标的资产、交易标的 指 统一石化增资后的新增股权
交易对方、柯桥领途 指 绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，为深圳建信的一致行动
人
深圳建信、控股股东 指 深圳市建信投资发展有限公司，为统一股份的控股股东
融盛投资 指 新疆融盛投资有限公司，为深圳建信的一致行动人
昌源水务 指 新疆昌源水务集团有限公司，为对融盛投资持股 100%的控
股股东
上海西力科 指 上海西力科实业发展有限公司，为上市公司全资子公司，
持有统一石化 100%股权
中国水务 指 中国水务投资集团有限公司（曾用名：中国水务投资有限