路德环境:国投证券关于路德环境使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

关于路德生物环保科技股份有限公司
使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”，曾用名为安信证券股份有限公司）作为路德生物环保科技股份有限公司（以下简称“路德环境”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对路德环境使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020 年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意路德环境科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1915 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,296 万股，发行价格为每股 15.91 元，募集资金总额为 36,529.36 万元，根据相关规定扣除发行费用4,111.88 万元后实际募集资金净额为 32,417.48 万元。其中，保荐承销费用为2,922.35 万元（不含税），其他与发行权益性证券直接相关费用 1,189.53 万元。
募集资金总额扣除未支付的全部保荐承销费用 2,722.35 万元（公司以自筹
资金预先支付保荐承销费用 200 万元）后募集资金为 33,807.01 万元，上述金额
已于 2020 年 9 月 16 日由主承销商国投证券汇入本公司募集资金监管账户。上
述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2020]第 2-00055号《验资报告》验证。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集
资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
（二）2022 年向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]799 号”文《关于同意路德环
境科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，公司向特定投资者季光明发行人民币普通股 834.0397 万股，发行价格为每股 13.57 元，募集资金总额为 11,317.92 万元，根据相关规定扣除不含税发行费用 415.40 万元后实际募集资金净额为 10,902.52 万元。其中，保荐承销费用为 360.00 万元（不含税），其他与发行权益性证券直接相关费用 55.40万元。
募集资金总额扣除未支付的全部保荐承销费用 360.00 万元（不含税）后募
集资金为 10,957.92 万元，上述金额已于 2023 年 5 月 16 日由主承销商国投证券
汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2023]第 2-00013号《验资报告》验证。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
（一）2020 年首次公开发行股票募集资金
公司分别于 2021 年 8 月 19 日、2021 年 9 月 9 日召开第三届董事会第十六
次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的议案》，同意公司变更募投项目“路德环境技术研发中心升级建设项目”部分募集资金用途，变更金额为 3,200.00 万元，用于对控股子公司路德生物环保技术（古蔺）有限公司（以下简称“古蔺路德”）增资并实施新增募投项目“古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能项目”。其中2,000.00 万元计入注册资本，1,200.00 万元计入资本公积金。具体内容详见公司
于 2021 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关
于变更部分募集资金用途向控股子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公
告编号：2021-029）。
变更完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
变更前 变更后
序号 项目名称 投资总额 投资总额 拟投入募集资金
（募集后承诺金额）
1 路德环境技术研发中心升级建设项 18,400.00 18,400.00 11,800.00
目
2 古蔺路德高肽蛋白饲料技改及扩能 - 3,315.46 3,200.00
项目
3 路德环境信息化建设项目 2,000.00 2,000.00 2,000.00
4 补充营运资金 18,000.00 18,000.00 15,417.48
合计 38,400.00 41,715.46 32,417.48
（二）2022 年向特定对象发行股票募集资金
公司于 2022 年 5 月 14 日召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第
一次会议，审议通过了《关于公司<2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的 议案》等相关议案，根据公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，本 次向特定对象发行股票募集资金后，扣除相关发行费用后的募集资金净额用于 以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集后承诺投资金额
1 研发储备资金 3,600.00 3,568.19
2 补充营运资金 7,717.92 7,334.33
合计 11,317.92 10,902.52
三、关于2024年度使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集 资金等额置换的情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资 金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称 “募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票支付（含背书转让支付，下同）募 投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投 项目使用资金。保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需 资金并以募集资金等额置换事项无异议，并出具了《国投证券股份有限公司关 于路德环境科技股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换的核查意见》。
在募投项目实施期间，以上募投项目款项结算改为银行承兑汇票方式支付，提高了公司资金使用效率，降低了财务成本，保障募投项目的顺利推进。上述使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
四、使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操
作流程
1、根据募投项目建设进度，由相关部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的付款申请单，以银行承兑汇票方式履行付款义务，并建立对应台账。
3、财务部按月汇总以银行承兑汇票方式支付募投项目款项明细表，定期统计未置换的以银行承兑汇票方式支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在承兑汇票到期后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户，并按月汇总报送保荐机构。
4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票交易合同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的检查和问询。
五、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快公司票据周转速度，提高公司整体资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金成本，不会影响募投项目正常实施，也不存在变相更改募集资金投向及损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
六、履行的审批程序
因部分募集资金托管银行在办理置换时，对该决议有一定时间有效期的要求，为确保该置换业务能够继续顺利进行，本次就该事项再次审议。2025 年 4月 17 日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。本议案相关事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。综上，同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批