新锐股份:新锐股份2024年度独立董事述职报告(张忠健)

苏州新锐合金工具股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024 年，我作为苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，以及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》等制度规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。
现将 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张忠健先生：1958 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，研究员级高级工程师。曾任株洲硬质合金厂技术员、高级工程师、车间主
任、生产部部长、大制品厂厂长。2003 年 4 月至 2014 年 4 月，任株洲硬质合金
集团有限公司研究员级高级工程师、副总经理；2014 年 5 月至 2019 年 9 月，任
中钨高新五矿有色金属钨事业部副总监、顾问；2005 年 5 月至 2019 年 9 月，兼
任中国钨业协会硬质合金分会会长；2010 年 12 月至 2018 年 9 月，兼任硬质合
金国家重点实验室主任；2019 年 12 月至今，任株洲市硬质合金产业协会第二届
执行会长；2023 年 1 月至 2023 年 10 月，任新锐股份董事；2023 年 11 月至今，
任新锐股份独立董事。现任株洲市硬质合金产业协会第二届执行会长、新锐股份独立董事。
（二） 独立性说明

作为公司的独立董事，我具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东单位任职，未直接或间接持有公司股票，不存在影响我独立客观判断的情形。履职过程中，我保持客观独立的专业判断，不受公司实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、独立董事年度履职情况
（一） 出席董事会和股东大会情况
2024 年度，我任职独立董事期间，公司共召开董事会 16 次、股东大会 3 次，
出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席次数 出席次数
次数 次数 次数
张忠健 16 16 0 0 3
作为独立董事，每次董事会与股东大会召开前，我都会充分准备，深入研究会议材料，确保对各项议案有全面且深刻的理解。会议期间，我积极参与讨论，凭借自身的专业知识与独立判断，对议案的合理性、合规性提出客观见解，为公司重大决策提供有力参考。
（二） 参加专门委员会情况
2024 年度，我任职独立董事期间，审计委员会共召开 10 次会议，提名委员
会共召开 2 次会议，薪酬与考核委员会共召开 5 次会议，战略决策委员会共召开2 次会议。
我作为提名委员会召集人和战略决策委员会委员，严格按照相关规定行使职权，独立履行独立董事职责，均亲自出席专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。同时，关注公司治理结构的优化，积极向董事会提出意见和建议，促进公司发展。
（三） 现场考察情况

2024 年 2 月，我前往公司子公司株洲韦凯现场考察，主要交流沟通 2024 年
切削工具发展机遇、市场增长点、发展研判和企业 2024 年提质扩能项目计划。2024 年 3 月，本人撰写的《2024 年硬质合金产业发展研判》报告交公司董事长参考。2024 年 7 月，我与公司董事会秘书前往公司子公司新锐惠沣进行了现场考察，与新锐惠沣中层以上干部沟通，就新锐惠沣并入新锐股份以来的经营状况、市场拓展、战略规划等事项进行交流，积极了解当前各项核心技术的研发进展情
况。2024 年 8 月，我受邀参加公司 20 周年庆典，参观了公司武汉生产基地、研
发中心等，并与相关项目和技术负责人进行现场沟通。现场考察期间，我了解到公司始终围绕主营业务有序开展生产经营活动，坚持研发创新，积极推动新产品及新工艺的迭代更新，各建设项目均按照规划进度有序开展。
（四） 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024 年度，我密切关注内部审计工作，审查了内部审计计划、审计程序及执行结果。年审阶段，听取并审阅了公司年度审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况，就公司生产运营、内部控制、财务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通、交流，及时了解了公司的资金状况和经营成果，充分发挥了监督作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
（五） 公司配合独立董事工作的情况
公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，主动向我介绍公司的经营发展，保证我享有与其他董事同等的知情权，对我关注的问题予以解答，尊重我的指导意见或建议，为我履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，我依照《公司法》《证券法》等法律法规与《公司章程》等规章制度中对独立董事的职权要求，对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。
（一） 应当披露的关联交易
2024 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
确认 2023 年度关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》，在董事会召开
前，独立董事专门委员会召开会议，我与其他两位独立董事对上述事项进行了讨论，向管理层了解关联方的认定情况、关联交易对公司的必要性、关联交易价格是否公允、关联交易是否存在损害公司及股东利益等情况。经审议后，我与其他两位独立董事对上述议案均先后发表了明确同意的意见，并同意将上述议案提交董事会审议。
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024 年度，公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度，公司不存在被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于续聘 2024 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，在董事会召开前，我与其他两位独立董事对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了严格审核，重点查阅了该机构的基本信息、项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员的工作履历、诚信记录和独立性，并对审计收费进行了解。经核查，我认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司审计工作要求，能够认真履行审计职责，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司 2024 年度审计工作要求。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于
聘任公司高级管理人员的议案》。我与其他两位独立董事对财务负责人的人职责个、专业能力等方面进行了认真评估，我们认为聘任刘国柱先生为公司财务负责人（财务总监）事项合法合规，具备与其行使职权相适应的任职条件。
（七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
2024 年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。2024 年 5月 16 日，公司召开 2023 年年度股东大会，选举产生第五届董事会成员，同日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
在公司换届工作中，我积极参与换届筹备会议，对换届方案提出专业意见和建议，保障了换届工作平稳有序推进。我对换届程序的合规性进行了严格监督，认为提名及表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》。我与其他两位独立董事对报告期内公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，我认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案制定合理，将
有效保障公司董事、高级管理人员认真履行职责、高效地行使职权，符合《公司章程》的有关规定及公司实际状况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
2、制定股权激励计划
2024 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，我与其他两位独立董事对激励计划进行了认真审议，认为激励计划有利于公司的持续发展，有利于推动实现公司未来 5 年战略规划目标，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
3、变更股权激励计划
2024 年 9 月 23 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》；2024 年 10 月 9 日，
公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于调整 2023 年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。经我与其他两位独立董事进行核查，认为上述调整均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，且履行了必要的审批程序，上述调整均合法、有效，表决程序均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
4、激励对象获授权益、行使权益条件成就
2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于公司 2023