榕基软件:独立董事年度述职报告(黄旭明)

福建榕基软件股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）的第六届董事会独立董事，本人在 2024 年工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，较好地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人，黄旭明，本科学历，副教授。1982 年 2 月至 2020 年 1 月，先后任福建师范大学
助教、讲师、副教授；2019 年 9 月起任慧翰微电子股份有限公司独立董事。2024 年 2 月 1
日至今，任公司独立董事。本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
1、报告期内公司召开会议次数
（1）2024 年度公司召开 8 次董事会。分别为：第六届董事会第十次至第十七次会议。
（2）2024 年度公司召开 2 次股东大会。分别为：2023 年年度股东大会、2024 年第一
次临时股东大会。
2、出席会议情况
2024 年，本人按时参加董事会及股东大会，认真审议各项议案，独立发表意见，没有反
对票、弃权票的情况。具体出席情况如下：
应出席董事会 出席董事会会议情况 应参加股东 出席股东大
会议次数 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 大会次数 会次数
次数 参加次数 席次数 次数
6 6 0 0 0 1 1
（二）董事会专门委员会工作情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员，本人积极参与各委员会工作，认真履行委员职责，参与董事会决策，为公司发展提供专业意见。2024
年主要履行以下职责：
1、薪酬与考核委员会工作情况
作为董事会薪酬与考核委员会召集人，本人严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》履行相关职责，2024 年度主持召开 1 次薪酬与考核委员会会议，检查董事、高级管理人员 2023年度职务履行情况，对其年度薪酬发放进行合规性审查；对 2023 年度薪酬兑现方案及 2024年度基本薪酬方案进行研究，审议通过《关于制定公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，切实履行了薪酬与考核委员会召集人的责任和义务。
2、战略委员会工作情况
作为董事会战略委员会委员，本人严格按照《董事会战略委员会实施细则》履行相关职责，积极参加战略委员会会议，对公司长期发展战略进行研究并提出建议。2024 年度公司共
召开 1 次战略委员会会议，本人应出席 1 次，实际出席 1 次，审议通过《关于对外投资设立
境外全资孙公司的议案》，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。
3、审计委员会工作情况
作为董事会审计委员会委员，本人严格按照《董事会审计委员会实施细则》履行相关职责，积极参加审计委员会会议，2024 年度公司共召开 8 次董事会审计委员会会议，本人应出席 6 次，实际出席 6 次。对公司内部控制检查报告、注册会计师汇报审计进展及初步审计意见、年度内部控制自我评价报告、年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要、季度报告、半年度及季度内部审计工作报告、拟续聘会计师事务所、会计政策变更、年度各项资产减值准备等议案进行认真审议，切实履行审计委员会委员的责任和义务。
（三）出席公司独立董事专门会议情况
2024 年，公司召开独立董事专门会议 2 次，本人应出席 2 次，实际出席 2 次。本人恪尽
职守，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》的有关规定，认真审议各项议案，以合理谨慎的态度，做出独立、公正的判断，切实维护公司及股东的利益，就相关事项发表独立意见如下：
序号 时间 会议届次 审议事项 意见
类型
1 《关于公司 2024 年度日常关联交易预 同意
第六届董事会独立董 计的议案》
2 2024 年 4 月 7 日 事专门会议第一次会 《关于提请股东大会授权董事会以简 同意
议 易程序向特定对象发行股票的议案》
3 《关于公司对外担保情况及关联方占 同意

用资金情况的专项说明》
第六届董事会独立董 《关于公司对外担保情况及关联方占
4 2024 年 8 月 26 日 事专门会议第二次会 用资金情况的专项说明》 同意
议
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极、密切沟通，特别是年报
审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，就审计过程中发现的问题进行探讨和交流，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）在公司现场工作情况
2024 年度，本人积极安排时间（共计 17 天）到公司现场办公，对公司进行现场走访和
调查，充分了解公司的发展战略、生产经营情况，积极关注法人治理结构、内控的管理执行情况，及对财务运作、关联交易等重大事项监督核查，并通过电话或邮件、微信等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。同时，密切关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，做好潜在风险的防范，有效的履行了独立董事的职责。
（六）在保护投资者合法权益方面所做工作
1、定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读公司报送的经营信息、财务报告、风险管理、内部审计等资料和报告，了解公司的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息。
2、定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会工作情况通报和监督提示意见。
3、通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极听取并采纳中小股东意见和建议，凭借专业知识促进公司董事会决策的科学性和合理性，持续关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，维护公司和中小股东的利益。
三、履职重点关注事项及履职情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、关注公司内部控制情况和法人治理结构
2024 年，本人忠实履行独立董事义务，对公司财务运作、资金往来、内部控制、关联交
易等事项进行核查；积极与公司有关人员充分沟通，及时了解公司生产经营、财务状况、重大事项的进展情况；监督、检查高级管理人员的履职情况；对于需经董事会审议的重大事项，认真审阅有关材料，如有疑问主动向相关人员问询，深入了解、仔细研究，积极参与讨论，提出合理建议，在此基础上运用专业知识，独立、客观、公正地行使表决权。
2、对公司信息披露情况进行监督、检查
本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照有关法律、法规的要求和公司信息披露制度，真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护广大投资者的合法权益。
3、定期报告工作情况
2024 年，在定期报告编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对行业发展趋势、经
营和财务状况等方面的情况汇报，与财务负责人、年审会计师等进行充分、有效的沟通，关注年报审计工作的整体安排及进展情况，督促外部审计机构按时完成审计工作。
4、公司关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况
2024 年公司关联交易预计议案经董事会会议审议、全体独立董事审核、2023 年年度股
东大会审议通过，并公开披露。公司审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，公司关联交易定价是公允的，不存在损害公司及无关联关系股东特别是中小股东利益的情形。
对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查并发表了独立意见。报告期内公司不存在违规资金占用和违规对外担保的行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、培训和学习的情况
2024 年，本人认真学习国家法律、法规以及中国证监会、中国证监会福建监管局、深圳
证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加深圳交易所“诚信规范第一讲”及福建辖区资本市场财务造假综合惩防专题培训，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实维护公司利益和股东合法权益的能力。

五、其他事项
1、2024 年度，本人未对董事会相关议案提出异议；
2、2024 年度，未发生本人提议召开董事会会议的情况；
3、2024 年度，未发生本人提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、2024 年度，未发生本人聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：黄旭明
电子邮箱：xmhuang@fjnu.edu.cn
以上是本人在 2024 年度履行职责情况的汇报。
感谢公司及相关人员对本人工作的支持和配合。2025 年本人将继续本着诚信与勤勉的态
度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。