珠江股份:大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(2024年年度报告更新稿)

关于广州珠江发展集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函有关财务问题的回复
大信备字[2025]第 22-00003 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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关于广州珠江发展集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函有关财务问题的回复
大信备字[2025]第 22-00003 号
上海证券交易所：
贵所于 2024年 7月 19日出具了《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)(2024)184 号)(以下简称“审核问询函”)，作为广州珠江发展集团股份有限公司(以下简称“珠江股份”、“发行人”、“公司”)的审计机构，大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信所”或“我们”)本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所反馈意见进行了认真讨论和分析，并完成了《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》(以下简称“问询函回复”)。如无特别说明，本问询函回复中的报告期指2022年度、2023年度、2024年度，
报告期各期末指 2022 年末、2023 年末及 2024 年度。在本问询函回复中，若合
计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题 1（审核问询函问题 2）：关于融资必要性及融资规模合理性
1）报告期内公司持有的交易性金融资产金额分别为 10,188.33 万元、6,889.97 万元、6,855.19 万元及 5,746.89 万元，主要为股票投资，公司资产负债率为 87.70%、93.13%、84.12%和 79.29%；2）本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过74,763.16万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。
请发行人说明：（1）结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流还贷的必要性及融资规模的合理性；（2）公司在资产负债率较高情况下进行大额股票投资的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进
行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流还贷的必要性及融资规模的合理性
1、结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口，融资规模具有合理性
公司综合考虑日常运营需求、货币资金余额及使用安排，并进行谨慎测算，以 2024 年末为基准测算的未来期间资金缺口情况如下：
单位：万元
项目 公式 金额 索引
截至 2024 年 12 月末货币资金 A 51,185.54
减去：受限资金 B1 529.85
尚未缴纳的土地增值税 B2 11,523.87
可自由支配的资金 C=A-B1-B2 39,131.82 （1）
未来期间预计产生的累计经营活动现 D 6,945.07 （2）
金流量净额

项目 公式 金额 索引
总体资金累计合计 E=C+D 46,076.89
货币资金保有量 F1 45,410.87 （3）
未来期间新增最低货币资金保有量 F2 12,753.53 （4）
未来期间主要投资项目资金支出需求 F3 9,591.47 （5）
拟偿付有息债务及利息 F4 43,180.80 （6）
拟偿付租赁负债及利息 F5 10,086.15 （7）
总体资金需求合计 F=F1+F2+F3+F4+F5 121,022.82
资金缺口 G=F–E 74,945.93
注：预测期基准日为 2024 年末，预测期为 2025 年初至 2027 年末。
（1）可自由支配的现金
截至 2024 年末，公司货币资金的余额为 51,185.54 万元。其中包括保证金、
抵押、冻结等对变现有限制的资金 529.85 万元。同时，公司母公司层面仍存在由于历史期间从事房地产开发业务产生的尚未清算的土地增值税。截至 2024 年末，已计提尚未缴纳的土地增值税金额为 11,523.87 万元。因此，发行人实际可自由支配的资金为 39,131.82 万元。
（2）未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额
2023 年 3 月，发行人完成重大资产重组并剥离房地产业务，置入珠江城服
的 100%股权，主营业务变更为城市服务和文体运营。由于报告期内发行人业务变动较大、合并财务报表的财务数据对现有业务经营不具有匹配性，因此依据珠江城服合并报表报告期内经营性现金流量的情况，对发行人未来期间预计产生的累计经营活动现金流量净额进行测算。
报告期内，珠江城服合并报表层面营业收入、利润总额及经营活动产生的现金流量净额及各项金额在发行人合并报表的占比情况如下：
单位：万元
2024 年 2023 年 2022 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 147,249.54 94.50% 138,691.38 42.38% 124,850.13 24.58%
利润总额 10,337.34 257.03% 10,763.57 317.27% 8,706.09 --

2024 年 2023 年 2022 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经营活动产
生的现金流 3,413.60 15.58% 10,611.64 -- -7,451.35 44.08%
量净额
注：“--”系因发行人合并报表层面金额为负而珠江城服合并报表层面金额为正，不适用
占比计算。
发行人在 2023 年 3 月完成重大资产重组，剥离房地产业务并转型从事城市
服务和文体运营，2023 年珠江城服营业收入在合并报表中占比 42.38%主要系
2023 年发行人合并报表仍包括了房地产开发业务 2023 年 1-3 月的营业收入所致。
2024年，珠江城服的营业收入占合并报表的比例为 94.50%，占比较高；2024 年， 珠江城服的经营性活动产生现金流净额占合并报表的比例为 15.58%，占比较低。 主要由于上市公司母公司层面本期收回坑口联社旧改项目相关保证金及前期经 费；此外，珠江城服的经营性活动产生现金流净额较 2023 年下降，主要原因为 《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》
（财政部税务总局公告 2023 年第 1 号）对生活性服务业纳税人的税务减免终止，
且文体运营业务受新增项目尚未达到付款节点、部分政府机构付款流程较长等 因素影响导致回款较慢；2024 年，珠江城服利润总额为 10,337.34 万元，是发 行人的主要盈利来源，由于发行人母公司层面尚未置出的其他应收款减值、交 易性金融资产公允价值变动亏损和母公司层面留存有息负债的利息支出等因素
影响，发行人合并报表层面 2024 年利润总额为 4,021.88 万元，因此珠江城服
占合并报表利润总额的比例为 257.03%。从营业收入和经营活动现金流角度，
综合考虑发行人 2023 年 3 月完成重大资产重组后主要经营主体为珠江城服，公
司依据珠江城服合并报表报告期内经营性现金流量的情况对未来期间预计产生 的累计经营活动现金流量净额进行测算。
珠江城服（即前次重大资产重组置入资产）2022 年、2023 年和 2024 年经
营活动现金流量净额占当期营业收入的比例平均为1.33%；报告期内，珠江城服 合并报表营业收入分别为124,850.13万元、138,691.38万元和147,249.54万元， 报告期内复合增长率为 8.60%。考虑发行人已将原有地产开发业务剥离，实现 从“地产”向“城市服务+文体运营”业务转型，未来将以置入资产相关的城市
年至 2027 年）营业收入增长率为 8.60%。
截至 2024 年末，假设未来期间（2025 年至 2027 年）经营活动现金流量净
额占营业收入的比例与 2022 年至 2024 年历史期间平均数相同，为 1.33%，根据
上述假设，模拟测算公司 2025 年至 2027 年经营活动现金流量净额累计为6,945.07 万元，具体如下：