外服控股:外服控股2024年度独立董事述职报告(谢荣)

2024 年度独立董事述职报告（谢荣）
作为上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，认真履行独立董事职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
作为公司独立董事，本人拥有会计专业资质，在会计专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下：
谢荣，博士研究生，中共党员，教授，博士生导师，资深非执业注册会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任上海外服控股集团股份有限公司、中国中药控股有限公司、宝山钢铁股份有限公司独立董事。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，本人对本人及主要社会关系相关任职情况以及与公司及公司主要股东、实际控制人之间的持股、业务和服务等方面进行自查，均符合相关法律法规和上市公司监管规则关于独立董事独立性的要求，不存在任何妨碍本人进行客观判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
本人本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会、董事会赋
予的职责，积极出席董事会会议和股东大会。2024年度，公司共召开董事会9次，其中现场结合通讯方式召开3次，通讯方式召开6次，本人亲自出席9次；公司共召开股东大会2次，本人出席2次。
本人严格遵循相关法律法规、规范性文件和公司制度的要求，充分发挥独立董事的专业优势和经验优势，独立、客观、审慎地行使表决权。会前，对公司提供的会议资料进行仔细审阅，全面了解和掌握议案内容；会上，积极听取公司专项汇报，认真审议每个议题，客观表达独立意见，为董事会科学决策提供专业支持。2024年度，本人对董事会审议的所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（二）参与独立董事专门会议情况
2024年，公司共召开独立董事专门会议3次，本人出席3次，审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》《关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》《关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的议案》，并同意将相关议案提交董事会审议。
（三）参与董事会各专门委员会情况
本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2024年度，本人积极参加相关专门委员会会议，认真履行职责，出具专业意见，未有无故缺席的情况发生。
审计委员会全年共召开会议6次，本人出席会议6次，审议通过了《公司2023年度内审工作总结》《公司2024年度内审工作计划》《公司2023年年度报告》《公司2024年第一季度报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《2023年度财报和内部控制审计情况报告》《关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的议案》《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》《公司2023年度董事会审计
委员会履职情况报告》《公司2024年半年度报告》《公司2024年第三季度报告》《关于聘任公司财务总监的议案》《公司2024年年度审计计划》。
薪酬与考核委员会全年共召开会议3次，本人出席会议3次，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》（薪酬与考核委员会2024年第一次会议）、《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》（薪酬与考核委员会2024年第三次会议）。
本人认为，上述会议的召集召开符合法定程序，对所有议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人在2024年度任职期内，未行使特别职权，包括：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会主任委员，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟通。定期听取公司内部审计部门工作汇报，审阅公司内部审计工作总结和计划，督促公司加强内审监督职能。在公司2023年年度报告的编制过程中，围绕各业务收入口径确认、毛利率变化趋势等问题进行沟通；在审议《公司2024年半年度报告》时，就新收购公司经营情况是否符合可研报告预期、应收账款增速明显等问题进行讨论；在审议《公司2024年年度审计计划》时，要求公司内部审计部
门和会计师事务所加强对新收购公司内控管理、业绩承诺完成情况，下属公司信息化建设与运行有效性，募投资金投入产出效果等问题的关注。
（六）与中小股东沟通交流情况
2024年度，本人积极参加公司股东大会和2023年度暨2024年第一季度业绩说明会，重点关注中小股东诉求，广泛听取中小股东意见和建议。
（七）在公司现场工作情况
本人密切关注外部政策环境和市场变化对公司的影响，通过到公司现场工作，主动了解公司所处行业发展情况、公司经营管理和财务运作情况。2024年，本人积极参加股东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会相关委员会会议、投资者说明会、现场调研会，围绕公司未来战略、经营发展、业务布局、投资并购、运营管理等与管理层进行深度交流，现场工作时间符合相关规定。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司管理层通过现场会议、电话沟通、邮件传递、在线交流等多种方式，与独立董事保持密切联系，确保独立董事及时了解公司经营管理动态，认真听取独立董事的意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件和人员支持，在召开董事会及相关会议前，会议通知和材料能够及时准确传递，有效配合本人履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
作为公司独立董事，2024年在独立董事专门会议上审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》《关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》，认为公司对2024年度日常关联交易的预计符
合公司实际情况，为公司正常生产经营所必需，有利于各方专业协作、优势互补，实现资源合理配置。新增2024年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所必需。日常关联交易参照市场价协定交易价格，公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司主营业务不会因为此类交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响；审议通过《关于出售全资孙公司部分股权或将构成关联交易的议案》，认为通过在上海联合产权交易所公开挂牌出售全资孙公司新世纪酒店发展有限公司51%股权事宜符合公司整体发展战略，有利于子公司上海外服（集团）有限公司及时回流资金，聚焦人力资源服务核心主业，同时也是对购置绿地外滩中心房产时作出的“积极推进外服大厦资产置出工作”承诺的实施和兑现。相关交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为审计委员会主任委员，本人高度重视公司财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告的真实、准确和完整，召集召开审计委员会会议就相关报告内容进行讨论和审议。本人认为，报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《公
司2023年年度报告》《公司2024年第一季度报告》《公司2024年半年度报告》《公司2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，各项经营和管理活动严格按照相关内控制度规范运行。《公司2023年度内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制体系建设及运作的实际情况，未发现内部控制重大或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
作为审计委员会主任委员，本人召集召开审计委员会会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计和内控审计机构的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，在对公司2023年度会计报表审计的过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司的会计报表发表了意见，切实履行了审计机构应尽的职责。同意公司续聘立信为2024年度财务审计和内控审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
作为审计委员会主任委员，本人召集召开审计委员会会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。经审查财务总监候选人徐骏先生的职业、学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，本人认为徐骏先生具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任高级管理人员的情形，具备担任公司财务总监的任职资格和条件，相关推荐和提名程序合法有效，同意提名徐骏先生担任公司财务总监。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
作为薪酬与考核委员会委员，本人在薪酬与考核委员会会议上认真审议了《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，认为公司董事2024年度薪酬方案公平、合理，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，符合公司有关薪酬政策；公司高级管理人员2024年度薪酬方案有利于完善公司激励约束机制，激发高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司业务发展和经营管理。
先后两次审议通过《关于回购注销部分A股限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销5名激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票共计215,165股。审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已达成，本次符合解除限售条件的209名激励对象主体资格合法、有效，可解除限售的限制性股票数量为6,503,244股。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
四、总体评价和建议
2024年，作为公司独立董事，本人始终以维护公司和股东合法权益，尤其是确保中小股东合法权益不受损害为己任，充分发挥独立董事审查监督作用，勤勉尽责履职，科学公正决策，并积极运用在财务管理方面的专业知识和经验，帮助公司提升治理水平。
2025年，本人将持续学习相关法律法规，深入了解公司业务发展