4-1上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书(申报稿)(常州澳弘电子股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于常州澳弘电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项 ...... 1
释 义 ...... 3
正 文 ...... 5
一、 本次发行的批准和授权 ...... 5
二、 发行人本次发行的主体资格 ...... 6
三、 发行人本次发行的实质条件 ...... 7
四、 发行人的独立性 ...... 11
五、 发行人的股东及实际控制人 ...... 13
六、 发行人的股本及其演变 ...... 14
七、 发行人的业务 ...... 15
八、 关联交易及同业竞争 ...... 16
九、 发行人的主要财产 ...... 22
十、 发行人的重大债权债务 ...... 24
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 25
十二、发行人章程的制定与修改 ...... 25
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 26
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 27
十五、发行人的税务 ...... 27
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 28
十七、发行人募集资金的运用 ...... 28
十八、发行人的业务发展目标 ...... 30
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 30
二十、发行人募集说明书法律风险的评价...... 31
二十一、其他需要说明的事项 ...... 32
二十二、结论意见 ...... 32
上海市锦天城律师事务所
关于常州澳弘电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：常州澳弘电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“澳弘电子”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行可转债所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件或公开公示信息出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
本所律师 指 上海市锦天城律师事务所孙亦涛律师、王舒庭律师
澳弘电子、发行人、公 指 常州澳弘电子股份有限公司
司
澳弘有限 指 发行人的前身常州澳弘电子有限公司
海弘电子 指 常州海弘电子有限公司
常州途阳 指 常州途阳投资合伙企业（有限合伙）
常州途朗 指 常州途朗投资合伙企业（有限合伙）
香港昇耀 指 ELITE PROSPECT TRADING LIMITED（中文名称：昇耀国际
贸易有限公司）
新加坡昇耀 指 ELITE PROSPECT SINGAPORE PTE.LTD（中文名称：新加坡
昇耀（私人）有限公司）
泰国澳弘 指 AOHONG ELECTRONICS（THAILAND） CO.,LTD.（中文名
称：澳弘电子（泰国）有限公司）
本次发行可转债、本次 指 常州澳弘电子股份有限公司本次拟向不特定对象发行可转换
发行 公司债券
《债券持有人会议规 指 《常州澳弘电子股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》 则》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人 2022 年度、
2023 年度财务报表进行审计并分别出具的《审计报告》（大华
《审计报告》 指 审字[2023]002984 号、大华审字[2024]0011001583 号）及容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人 2024 年度财务
报表进行审计并出具的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z0789
号）
《2022 年年度报告》 指 《常州澳弘电子股份有限公司 2022 年年度报告》
《2023 年年度报告》 指 《常州澳弘电子股份有限公司 2023 年年度报告》
《2024 年年度报告》 指 《常州澳弘电子股份有限公司 2024 年年度报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报
《内控审计报告》 指 告》（大华内字[2023]000275 号、大华内字[2024]0011000036
号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制
审计报告》（容诚审字[2025]518Z0790 号）
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于常州澳弘电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《募集说明书》 指 《常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书（申报稿）》
《前次募集资金使用 指 发行人董事会编制的截至 2024 年 12 月 31 日止的《前次募集
情况专项报告》 资金使用情况专项报告》
《鉴证报告》 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]518Z0213 号）
最近三年、报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日的连续期间
报告期各期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
报告期各期期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日
报告期末 指 2024 年 12 月 31 日

《公司章程》 指 发行人现行有效的《常州澳弘电子股份有限公司章程》
保荐机构/主承销商 指 国金证券股份有限公司
大华会所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《法律适用意见第 18 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》
法律、法规 指 本所出具本法律意见书时经中国有权部门发布并有效的法律、
行政法规、部门规章及规范性文件