3-1国金证券股份有限公司关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(申报稿)(常州澳弘电子股份有限公司)

国金证券股份有限公司
关于常州澳弘电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二五年四月

声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构项目人员情况...... 4
二、发行人基本情况...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况...... 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 5
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...... 9
二、本次证券发行的决策程序合法...... 9
三、本次证券发行符合相关法律规定...... 9
四、发行人存在的主要风险...... 20
五、发行人的发展前景...... 27
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
国金证券、保荐机 指 国金证券股份有限公司
构、保荐人
公司、发行人、澳弘 指 常州澳弘电子股份有限公司
电子
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《证券期货法律适 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
用意见第 18 号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 常州澳弘电子股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司
债券之行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
姓名 保荐业务执业情况
从事投资银行工作 9 年，先后参与完成了爱柯迪（600933）首发上市、公开
郭煜焘 发行可转债及向特定对象发行股份，澳弘电子（605058）首发上市，恒帅股
份（300969）首发上市等多个项目。
从事投资银行工作 11 年，先后参与了百胜软件（832722）新三板挂牌、爱柯
宋滨 迪（600933）新三板挂牌及首发上市、米奥会展（600933）新三板挂牌及首
发上市、澳弘电子（605058）首发上市、天舟文化（300148）重大资产重组
等多个项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
应孙权：具有 9 年投资银行从业经历，先后参与了华正新材（603186）首发上市、澳弘电子（605058）首发上市等多个项目。
2、其他项目组成员
江岚、梁逸霄、杨盛、刘金龙、张培、黄学鹏
二、发行人基本情况
公司名称 常州澳弘电子股份有限公司
英文名称 ChangzhouAohong Electronics Co., Ltd.
成立日期 2005 年 6 月 22 日
注册地址 常州市新北区新科路 15 号
印制线路板的制造；销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进
经营范围 出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 陈定红
股本总额 142,923,950 股

电话 0519-85486158
传真 0519-85486158
电子信箱 aohdz@czaohong.com
董事会秘书 耿丽娅
证券事务代表 罗源凯
本次证券发行类型 可转换公司债券
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
除本次发行外，保荐机构还担任了发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
常州澳弘电子股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，保荐机
构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出许崇强、黄婷婷进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核风控部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对本次证券发行项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
澳弘电子向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会议于 2025 年 3 月 28
日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了澳弘电子向不特定对象发行可转换公司债券项目。

（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对澳弘电子进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为澳弘电子具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，澳弘电子拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）核查结论
保荐机构已经根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定的要求进行了核查，保荐机构及发行人有偿聘请第三方等相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。

第二节 保荐机构承诺事项
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充