青岛食品:公司章程

青岛食品股份有限公司
章 程
2025年4月

青岛食品股份有限公司章程
目录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集...... 13
第五节 股东会的提案与通知...... 14
第六节 股东会的召开...... 16
第七节 股东会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会...... 26
第六章 高级管理人员...... 36
第七章 公司党的组织...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计...... 42
第三节 会计师事务所的聘任...... 43
第九章 通知与公告...... 43
第一节 通知...... 43
第二节 公告...... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资...... 44
第二节 解散和清算...... 46
第十一章 修改章程...... 48
第十二章 附则...... 48
第一章 总则
第一条 为维护青岛食品股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经青岛市经济体制改革委员会[青体改发（1992）33号]文件批准，在青岛食品厂整体改制的基础上以定向募集方式设立的股份有限公司。青岛食品厂以全部净资产折为集体股投入股份有限公司，同时向内部职工发行内部职工个人股，向社会法人发行社会法人股。公司于1992年11月21日在青岛市工商行政管理局依法注册，领取企业法人营业执照。
1996年公司根据《公司法》进行规范，青岛市经济体制改革委员会出具《关于同意青岛食品股份有限公司调整股权结构的批复》[青体改发（1996）31号]文件及青岛市人民政府出具《青岛市股份有限公司设立批准证书》，同意青岛食品股份有限公司设立。公司于1997年1月27日在青岛市工商行政管理局进行重新登记，领取企业法人营业执照。公司统一社会信用代码为：913702002646273174。
第三条 公司于2021年7月16日经中华人民共和国证券监督管理委员会证监许可[2021]2383号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,220万股，于2021年10月21日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为8,875万股。
第四条 公司注册名称：青岛食品股份有限公司
英文名称：Qingdao Foods Co.,Ltd.
第五条 公司住所：青岛市李沧区四流中支路2号
邮政编码：266200
第六条 公司注册资本为人民币194,983,750.00元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及被董事会聘任为高级管理人员的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：执行党和国家的方针、政策，生产高品质系列化食品，促进食品工业的发展。积极开拓国内外市场，发展国内外贸易及各种形式的经济合作。遵守社会公德、商业道德、诚信经营，承担社会责任，不断提高经济效益和社会效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：生产：饼干、调味品（半固态）、糖果制品（巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及代可可脂巧克力制品）。本厂产品出口和本厂自用技术、设备、原材料的进出口业务；房屋租赁，来料加工，技术咨询服务；货物和技术的进出口业务；批发兼零售预包装食品、散装食品、
日用百货、礼品、工艺品；产品展销；以下限分支机构经营：餐饮服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司系经青岛市经济体制改革委员会[青体改发（1992）33号]文件批准，在青岛食品厂整体改制的基础上以定向募集方式设立的股份有限公司。青岛食品厂以全部净资产折为集体股投入股份有限公司，同时向内部职工发行内部职工个人股，向社会法人发行社会法人股。公司设立时发行的股份总数为48,644,500股，面额股的每股金额为1元。其中，集体股为40,700,000.00股，占公司总股本的比例为83.67%；社会法人股3,200,000.00股，占公司总股本的比例为6.58%；内部职工股4,744,500.00股，占公司总股本的比例为9.75%。出资时间为1992年11月12日。
第二十二条 公司已发行的股份总数为194,983,750股，均为普通股，每股面值为人民币1元。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须提交股东会审议。
公司依照第二十六条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司百分之五以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他