江南化工:独立董事2024年度述职报告(汪寿阳-已离任)

证券代码：002226 证券简称：江南化工
安徽江南化工股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
本人作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”或“公司”）的独立董事，在2024年度任职期间严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等规定，认真行权，依法履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。
一、基本情况
（一） 工作履历、专业背景以及兼职情况
本人汪寿阳，中国科学院系统科学研究所博士研究生学历，中国科学院数学与系统科学研究院研究员，第三世界科学院院士，国际系统与控制科学院院士。曾任国家自然科学基金委管理科学部常务副主任、中国科学院数学与系统科学研究院党委书记、副院长、中国科学院预测科学研究中心主任、首席经济学家等职务。现为上海科技大学创业与管理学院院长，中国科技出版传媒股份有限公司独立董事，江南化工独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
本述职报告汇报周期为2024年1月1日至2024年12月31日，2025年3月19日公司完成独立董事改选后不再担任该职务。
（二） 不存在影响独立性的情况
本人不在江南化工担任除董事外的其他职务,与江南化工及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系;独立履行职责，不受江南化工及其主要股东等单位或者个人的影响。
2024年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任江南化工独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；
董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度参会情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年度本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2024年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:
1、2024年度江南化工董事会共召开11次会议，本人均出席；共听取并审议议案49项，对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。年内本人未对公司任何事项提出异议。
2、2024年度，公司召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，本人全部参加。作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（二）出席独立董事专门会议情况
2024 年度，就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权。重大事项均通过独立董事专门会议集中审议，履行独立董事职责，具体情况如下：
1、2024 年 1 月 31 日，参加公司独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审
议《关于投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，对《关于投资设立参股子公司暨关联交易的议案》投出赞成票；
2、2024 年 3 月 18 日，参加公司独立董事专门会议 2024 年第二次会议，审
议《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，对《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》投出赞成票；
3、2024 年 6 月 3 日，参加公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议，审
议《关于下属公司进行固定资产投资暨关联交易的议案》，对《关于下属公司进
行固定资产投资暨关联交易的议案》投出赞成票；
4、2024 年 8 月 26 日，参加公司独立董事专门会议 2024 年第四次会议，审
议《关于兵工财务有限责任公司 2024 年半年度持续风险评估报告》《关于全资子公司收购民爆资产项目暨关联交易的议案》，对《关于兵工财务有限责任公司2024 年半年度持续风险评估报告》《关于全资子公司收购民爆资产项目暨关联交易的议案》投出赞成票；
5、2024 年 9 月 27 日，参与公司独立董事专门会议 2024 年第五次会议，审
议《关于公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》《关于兵工财务有限责任公司风险评估报告的议案》《关于在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险应急处置预案的议案》《关于公司及下属公司通过兵工财务有限责任公司开展委托贷款暨关联交易的议案》，对《关于公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》《关于兵工财务有限责任公司风险评估报告的议案》《关于在兵工财务有限责任公司关联存贷款风险应急处置预案的议案》《关于公司及下属公司通过兵工财务有限责任公司开展委托贷款暨关联交易的议案》投出赞成票；
6、2024 年 12 月 6 日，参与公司独立董事专门会议 2024 年第六次会议，审
议《关于控股股东受让子公司少数股东部分股权有关事项说明的议案》，对《关于控股股东受让子公司少数股东部分股权有关事项说明的议案》投出赞成票。
（三）专门委员会履职情况
2024 年度本人作为董事会战略发展委员会委员、董事会提名委员会主任委员，严格按照《董事会战略发展委员会议事规则》及《董事会提名委员会会议事规则》的规定履行相应职责。
1、2024年1月15日，主持召开公司第六届董事会提名委员会第五次会议，一致通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》，提名杨世泽先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。本人作为提名委员会主任委员，对上述议案进行了审核，经本人及提名委员会全体成员一致同意后，提交董事会、股东会审议通过。
三、在公司进行现场调查的情况
2024年度，利用参加董事会及其各专门委员会会议的时间及其他时间，本人
与其他独立董事共同或单独对公司进行现场检查，深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。
四、通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
（一）获取江南化工经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读江南化工的经营信息、财务报告等资料和报告，学习中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，证监会重要精神和监管政策，了解江南化工的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。
（二）听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计等工作汇报，现场或通过电话、微信等形式，与公司董事及管理层成员保持日常联系，要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调。
（三）审查公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证2024年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。
（四）对公司治理及经营管理的调查。作为公司独立董事，在2024年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,履行忠实勤勉义务审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。报告期内，重点关注事项如下:
（一）应当披露的关联交易事项
2024年，独立董事专门会议共审议关联交易事项共6项，包括《关于投资设立参股子公司暨关联交易的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于下属公司进行固定资产投资暨关联交易的议案》《关于全资子公司收购民爆资产项目暨关联交易的议案》《关于公司拟与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》《关于公司及下属公司通过兵工财务有限责任公司
开展委托贷款暨关联交易的议案》。本人对上述关联交易在公开、公平、公正原则，交易事项定价的公允性，公司经营的独立性以及保护中小股东利益方面做了细致的审查并发表了意见。本人认为，对于公司发生的上述各项关联交易，均以实际需求为出发点，均为正常生产经营需要交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公平合理，符合市场化原则，且关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害广大中小股东利益的情况。
（二）定期报告事项
报告期内公司严格按照相关法律法规，按时编制并披露了《2023年年度报告及其摘要》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告及其摘要》《2024年度第三季度报告》,本人认为上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，审议和表决程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）变更会计事务所事项
综合考虑公司实际情况和整体审计需要，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定,公司聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计和内控审计机构。本人重点关注变更会计师事务所事项，对中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的有关信息、诚信记录及其独立性、投资者保护能力、专业胜任能力等方面进行充分了解和认真审查。本人认为，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计的资质、经验和能力，诚信状况良好，拥有审计独立性，具备投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，审计收费合理;公司本次变更会计师事务所符合相关法律、法规的规定，不会影响公司的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，同意聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计和内控审计机构。
（四）补选董事相关事项
2024年公司董事人员发生变更，本人重点关注了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》。本人认为公司选任的董事均具备法律法规规定的任职条件，本次董事补选程序合法有效，
未发现有《公司法》和《深圳证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（五）董事、监事、高级管理人员薪酬事项
公司于2024年3月21日召开并审议了《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。该事项已经公司董事会薪酬委员会前置审议通过。本人对公司高级管理人员2023年度的绩效考核完成情况进行审查，认为相关薪酬主要是结合公司的实际经营情况、个人年度管理工作考核等情况对其进行绩效考评的基础上确定的，公司2023年董事、监事和高级管理人员薪酬符合公司制定的薪酬管理办法，审议和决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
六、江南化工为独立董事履职提供支持的情况
（一）江南化工持续努力，增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺