国风新材:安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

专项核查意见
安徽天禾律师事务所
关于安徽国风新材料股份有限公司
本次交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
天律意 2025 第 00877 号
致：安徽国风新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”或“上市公司”）的委托，担任本次重组的专项法律顾问，并出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
本所律师根据《准则第 26 号》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的要求，对本次交易相关内幕信息知情人在股票交易自查期间内买卖国风新材股票的情况进行了专项核查和验证，并出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任；
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、本次交易内幕信息知情人核查范围及自查期间
（一）本次交易内幕信息知情人的核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；
7、前述 1 至 6 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的
成年子女。
（二）本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查期间
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌之日起前 6 个月至《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日的前一个交易日，即 2024 年 5
月 31 日至 2025 年 4 月 2 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的声
明和承诺等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象于自查期间存在买卖国风新材 A 股股票的情况如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，本次交易核查范围内的相关机构不存在买卖国风新材股票的情况。
（二）自然人买卖上市公司股票的情况
姓名 身份/关联关系 交易时间 交易方向 交易数量 结余数量
(股) (股)
李业林 上市公司的监事 2024-06-14 卖出 3,400 0
王慧玲 上市公司独立董事毕功兵 买入
的配偶 2025-04-02 8,800 8,800
2024-11-28 买入 2,800
柯晓峰 金张科技的副总经理 0
2024-12-20 卖出 2,800
2025-03-12 买入 500
吴清 金张科技的监事叶九凤的 买入
配偶 2025-03-14 400 0
2025-03-19 卖出 900
上市公司证券发展部职员 2025-01-14 买入 1,000
孙琰 胡琼的配偶 0
2025-01-16 卖出 1,000
针对上述股票买卖情形，相关内幕知情人均已分别出具声明及承诺如下：
1、李业林
李业林系上市公司的监事。就上述买卖国风新材股票的交易行为，李业林出具相关声明承诺如下：
“1、进行上述国风新材股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易上市公司股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票操作，纯属个人行为，与本次交易不存在关联关系。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易国风新材股票的行为。
2、本人本次股票交易行为发生于本人内幕信息知情日期之前，不存在利用
本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
3、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务，不存在以任何方式将本次交易相关信息泄漏给任何第三方或者建议他人买卖国风新材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或国风新材宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖国风新材股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖国风新材股票。
5、若上述买卖国风新材股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴国风新材。
6、本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”
2、王慧玲
王慧玲系上市公司独立董事毕功兵的配偶。就上述买卖国风新材股票的交易行为，王慧玲出具相关声明承诺如下：
“1、进行上述国风新材股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易国风新材股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票操作，纯属个人行为，与本次交易不存在关联关系。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易国风新材股票的行为。
2、除国风新材公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息，本人直系亲属（指配偶、父母、子女）亦未向本人透露国风新材本次交易的信息，本人不存在利用本次交易的内幕信息买卖国风新材股票的情形。本人不存在以任何方式将本次交易相关信息泄漏给任何第三方或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦
3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或国风新材宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖国风新材股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖国风新材股票。
4、若上述买卖国风新材股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴国风新材。
5、本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”
毕功兵就上述股票变动事项作出说明与承诺如下：
“1、上述交易行为系本人直系亲属根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票操作，纯属个人行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息买卖国风新材股票的情形。
2、本人自知悉本次交易以来，没有直接或者间接向包括本人直系亲属在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括本人直系亲属在内的第三方账户或者指示包括本人直系亲属在内的第三方买卖国风新材股票。
3、本人及本人直系亲属不存在以任何方式将本次交易相关信息泄漏给任何第三方或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或国风新材宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属不会通过任何方式买卖国风新材股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖国风新材股票。
5、本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”
3、柯晓峰

柯晓峰系金张科技的副总经理。就上述买卖国风新材股票的交易行为，柯晓峰出具相关声明承诺如下：
“1、本人在自查期间交易上市公司股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票操作，纯属个人行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易国风新材股票的行为。
2、对于本次交易相关事项，除已在上市公司公开披露的文件中披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了严格的保密义务，不存在以任何方式将本次交易相关信息泄漏给任何第三方或者建议他人买卖国风新材股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易完成股权过户以及新增股份发行为准）或国风新材宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖国风新材股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖国风新材股票。
4、若上述买卖国风新材股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴国风新材。
5、本人保证上述声明和承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述声明和承诺承担法律责任。”
4、吴清
吴清系金张科技监事叶九凤的配偶。就上述