苏美达:关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份暨关联交易的提示性公告

证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2025-018
苏美达股份有限公司
关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份暨关联交易的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”或“苏美达”）与国机资产管理有限公司（以下简称“国机资产”）签署《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议》”），拟通过非公开协议转让方式购买国机资产所持有的甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”或“标的公司”）股份 60,000,000 股，约占蓝科高新总股本的16.92%（以下简称“交易标的”），转让价格为人民币 6.71 元/股，交易总价款为人民币 402,600,000 元，资金来源为自有资金。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司持有蓝科高新 21.72%的股权，蓝科高新将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序，尚需公司独立董事专门会议同意后提交公司董事会、监事会、股东大会审议，审议通过后《股份转让协议》方可生效。且需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
历史关联交易情况：2024 年 6 月 21 日，经公司第十届董事会第七次会
议、第十届监事会第六次会议审议通过，同意公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司以自有资金 169,858,442.70 元，通过非公开协议方式受让中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）全资子公司上海浦进企业发展有限公
司所持上海吉润置业有限公司 52%股权。2024 年 10 月 9 日，经公司第十届董事
会第九次会议、第十届监事会第八次会议审议通过，同意公司以自有资金86,530,000 元，通过非公开协议方式受让中国浦发所持蓝科高新 4.80%股权。2025年 4 月 10 日，经公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，同意公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）开展总额不超过人民币 100,000
万元应收账款保理业务，该事项将提交于 2025 年 5 月 13 日召开的公司 2024 年
年度股东大会。除上述事项外，过去 12 个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易、与不同关联人发生的受让股权的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（除日常关联交易外，不含本次交易）。
一、关联交易概述
为进一步加强公司对相关战略性新兴产业的布局，增强公司核心功能，提升“产业链”业务核心竞争力，推动公司清洁能源、生态环保及绿色船舶制造等业务协同、共赢，强化公司支撑服务国家战略能力，公司与国机资产签署《股份转让协议》，拟通过非公开协议转让方式购买国机资产所持蓝科高新 6,000 万股（约占蓝科高新总股本的 16.92%），转让价格为人民币 6.71 元/股，交易总价款为人民币 402,600,000 元，资金来源为自有资金。
本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序，尚需公司提交独立董事专门会议同意后提交公司董事会、监事会、股东大会审议，审议通过后《股份转让协议》方可生效。由于本次交易尚需履行审批事项，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
过去 12 个月内，除已披露事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。（除日常关联交易外，不含本次交易）
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
国机集团系公司控股股东，国机资产系国机集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机资产为公司的关联方，公司本次以非公开协议转让方式购买国机资产所持蓝科高新部分股份事项构成关联交易。

（二）关联方基本情况
公司名称：国机资产管理有限公司
法定代表人：赵建国
成立日期：1993 年 12 月 15 日
统一社会信用代码：911100001011216299
注册资本：134,980 万人民币
注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
经营范围：投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：国机集团直接持股 100%。
公司与国机资产之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。经查询，国机资产非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易为公司以非公开协议转让方式向关联方购买股份，交易标的为国机资产所持蓝科高新 60,000,000 股股份，占蓝科高新总股本 16.92%。
（二）标的公司基本信息
1.标的公司基本情况
公司名称：甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
法定代表人：王健
成立日期：2001 年 4 月 30 日
统一社会信用代码：91620000224529093P
注册资本：35,452.8198 万人民币
注册地址：兰州市安宁区蓝科路 8 号
经营范围：许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程设计；建设工程施工；民用核安全设备设计；
民用核安全设备安装；检验检测服务；安全生产检验检测；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；专用设备修理；金属制品修理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；工业设计服务；石油天然气技术服务；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；版权代理；科技中介服务；广告设计、代理；软件开发；进出口商品检验鉴定；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；船用配套设备制造。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.权属状况说明
国机资产原将持有的 22.04%股份表决权委托给中国浦发，截至本公告日，中国浦发与国机资产签署附条件生效的《<关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》，国机资产在协议生效后不再委托中国浦发行使其持有蓝科高新 22.04%股份所代表的表决权，本次表决权委托解除在国机资产将其持有的公司 6,000 万股股份过户至公司时同时生效。
本次收购的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3.经查询，蓝科高新不属于失信被执行人。
（三）标的公司股东情况
本次权益变动前，蓝科高新的前十大股东如下：
股东名称 持股数量 持股比例
国机资产（表决权委托给中国浦发） 78,130,744 22.04%
国机集团 26,715,356 7.54%
苏美达 17,000,000 4.80%
韩莉莉 14,809,115 4.18%
中国能源工程集团有限公司（表决权委托给中国浦发） 13,194,150 3.72%
中国工程与农业机械进出口有限公司 5,328,000 1.50%
股东名称 持股数量 持股比例
中国联合工程有限公司 5,200,000 1.47%
梁晓宇 3,143,500 0.89%
徐开东 1,777,400 0.50%
俞红 1,730,400 0.49%
合计 167,028,665 47.13%
截至目前，国机资产直接持有蓝科高新 78,130,744 股股份，占蓝科高新股份总数的 22.04%。
本次交易完成后，公司持有蓝科高新 21.72%的股权，蓝科高新将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
（四）标的公司主要财务指标
单位：万元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
总资产 265,532.35 235,333.79
总负债 135,818.10 102,250.99
归属于上市公司股东的净资产 128,494.24 131,826.02
财务指标 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 111,538.94 49,897.84
利润总额 -13,647.46