外高桥:上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书

证券简称：外高桥（A股） 证券代码：600648（A股）
外高B股（B股） 900912（B股）
上海外高桥集团股份有限公司
向特定对象发行A股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
联席主承销商
二〇二五年四月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
上海外高桥集团股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
俞 勇 邵宇平 卢梅艳
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陈 斌 吕 军 吴 坚
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吕 巍 黄 岩 邵丽丽
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
上海外高桥集团股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
______________ ______________ ______________
唐卫民 李 萍 王燕华
______________ ______________
郜染亿 谢 婧
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
上海外高桥集团股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
______________ ______________ ______________
邵宇平 陈 斌 吕 军
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胡环中 王运江 张毅敏
上海外高桥集团股份有限公司
年 月 日
目 录

释 义......7
第一节 本次发行的基本情况......9
一、发行人基本情况......9
二、本次发行履行的相关程序......9
二、本次发行的基本情况......12
三、本次发行的发行对象情况......18
四、本次发行的相关机构......26
第二节 本次发行前后公司相关情况......29
一、本次发行前后前十名股东变动情况......29
二、本次发行对公司的影响......30
第三节 联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......33
一、关于本次发行过程合规性的意见......33
二、关于本次发行对象选择合规性的意见......33
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见......35
第五节 有关中介机构声明......36
第六节 备查文件......43
一、备查文件目录......43
二、查询地点及时间......43
释 义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
外高桥、发行人、 指 上海外高桥集团股份有限公司
公司
本次发行、本次向 指 上海外高桥集团股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
特定对象发行
本发行情况报告
书、向特定对象发 指 上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报
行A 股股票发行情 告书
况报告书
A 股 指 境内上市的人民币普通股股票
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
《发行方案》 指 《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承
销方案》
《认购邀请书》 指 《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请
书》
《认购协议》 指 《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之认购协
议》
《缴款通知书》 指 《上海外高桥集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》
保荐人（主承销
商）、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、摩根大通证券（中国）有限公司、国
泰海通证券股份有限公司
摩根大通证券（中 指 摩根大通证券（中国）有限公司
国）
国泰海通证券 指 国泰海通证券股份有限公司，其曾用名为国泰君安证券股份有限公
司
国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司，其公司名称已变更为国泰海通证券股
份有限公司
海通证券股份有限公司，自国泰君安证券股份有限公司吸收合并海
海通证券 指 通证券股份有限公司后，由国泰海通证券股份有限公司承继海通证
券本次发行相关的权利义务
外高桥资管、控股 指 发行人的控股股东上海外高桥资产管理有限公司
股东
浦东创投 指 发行人控股股东外高桥资管的一致行动人，上海浦东创新投资发展
（集团）有限公司（曾用名：上海浦东投资控股（集团）有限公司）
浦东新区国资委、 指 发行人的实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
实际控制人
香港鑫益 指 鑫益（香港）投资有限公司，控股股东控制的其他企业
审计机构、验资机 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
构、致同会计师
发行人律师 指 上海金茂凯德律师事务所
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行与承销管 指 《证券发行与承销管理办法》
理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025 年
修订）》
《公司章程》 指 《上海外高桥集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本发行情况报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计 算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：上海外高桥集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Waigaoqiao Free Trade Zone Group Co., Ltd.
法定代表人：俞勇
成立日期：1994 年 12 月 31 日
注册资本：1,135,349,124 元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889 号
上市地点：上海证券交易所
证券代码：600648（A 股）、900912（B 股）
证券简称：外高桥（A 股）、外高 B 股（B 股）
电话：021-51980806
传真：021-51980850
邮编：gudong@wgq.cn
统一社会信用代码：91310000132226001W
经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营（限区外分支机构经营）、物业管理、房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划、会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策及审批程序
1、2022 年 12 月 28 日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2、2023 年 2 月 2 日，国家出资企业浦东创投出具《关于上海外高桥集团股
份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》（浦投控[2023]4 号），对公司本次发行事项进行了批复，原则同意公司本次发行方案。
3、2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
4、鉴于《注册办法》等注册制相关法规施行，根据全面实行股票发行注册
制制度规则的相关要求，2023 年 2 月 27 日，公司召开第十届董事会第十八次会
议，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
5、2023 年 3 月 15 日，公司召开 2023 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
6、2023 年 3 月 16 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次向特定对象发行 A 股股票部分募集资金投资项目的实施主体作了调整。
7、根据《＜上