天安新材:天安新材关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2025-018
广东天安新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 16 日召
开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉 及相关议事规则的的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告
如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2025
年修订）、《上市公司股东会规则》等法律法规的相关规定，公司决定取消监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》予以废止，同
步对《公司章程》、《董事会议事规则》中的相关条款进行修订，将《股东大会议
事规则》更名为《股东会议事规则》并修订相关条款。
二、《公司章程》的修订情况
公司对《公司章程》进行全面修订。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突
出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余只涉及部分
文字表述的调整内容将不再逐一比对：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司法定代表人由代表公司执行
公司事务的董事担任，公司董事长为代表
公司执行公司事务的董事。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。

修订前 修订后
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司的股份提
司股份的人提供任何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。公司因本章程第二十五条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相 者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权； 应的表决权；
（三）单独或者合计持有公司 1%以上股 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或份的股东可以向公司董事会提出对独立董 者质询；
事的质疑或罢免提议； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）对公司的经营进行监督，提出建议 转让、赠与或质押其所持有的股份；
或者质询； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）依照法律、行政法规及本章程的规 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计定转让、赠与或质押其所持有的股份； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会（六）查阅本章程、股东名册、公司债券 计账簿、会计凭证；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的议、监事会会议决议、财务会计报告； 股份份额参加公司剩余财产的分配；

修订前 修订后
（七）公司终止或者清算时，按其所持有 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议的股份份额参加公司剩余财产的分配； 持异议的股东，可以依法要求公司收购其（八）对股东大会作出的公司合并、分立 股份；
决议持异议的股东，可以依法要求公司收 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
购其股份； 规定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有信息或者索取资料的，应当向公司提供其 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》身份证明文件及有效持股凭证，公司经核 等法律、行政法规的规定，应当向公司提供实股东身份后按照股东的要求予以提供 其身份证明文件及有效持股凭证。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
求人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式方式违反法律、行政法规或者本章程，或 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决 内容违反本章程的，股东有权自决议作出
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
销。 股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；