千禾味业:千禾味业独立董事2024年度述职报告(罗宏、何真、唐小飞)

千禾味业食品股份有限公司
独立董事 2024 年年度述职报告
报告人：罗宏
作为千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”或“千禾味业”）的独立董事，2024 年，本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、本人履历情况
（一）个人工作履历
罗宏， 1971 年生，中国国籍，西南财经大学会计学院教授，博士生导师，
现代会计研究所所长。2020 年 11 月 30 日至今，任公司独立董事。
（二）在公司董事会专门委员会的任职情况
本人在公司董事会下设的审计委员会担任主任委员职务。
（三）独立性情况的说明
本人作为千禾味业的独立董事，在最近一年及现在不存在下列情形：
1、本人及直系亲属、主要社会关系在公司或其附属企业任职（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司实际控制人及其附属企业任职；

5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
综上，本人不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2024 年度，本人勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会、独董专门会议等，会前认真审阅会议相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。
2024 年，公司共召开股东大会会议 2 次、董事会会议 6 次、董事会专门委员会会
议 9 次，本人严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求亲自出席了上述全部股东大会和董事会以及本人任职的专门委员会。本人未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。本人认真审议各项议案，以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度本人对董事会的全部议案均投了赞成票。
为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，本人还对公司进行了实地考察，包括到公司办公场所了解公司的经营情况和财务状况、到公司销售市场了解公司产品销售情况等；不定期与公司主要股东、董事、高管、审计师等相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加公司组织的各种培训，积极参加上海证券交易所独立董事后续培训，不断更新专业知识。通过以上方式，本人不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了本人积极有效的支持和配合。

三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人充分发挥在会计、审计等方面的经验和专长，对公司股权激
励、募投项目、出售子公司、关联交易、董事和高级管理人员的薪酬、外审机构聘任等事项予以重点关注，充分独立地发表专业意见。具体情况如下：
（一）关于回购注销部分限制性股票事项
2024 年度内，公司回购注销了两个激励对象的限制性股票。一是激励对象左上春因病去世，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 7 万股应由公司回购注销；二是激励对象郭江 2023 年度个人业绩考核不达标，对应年度已获授但尚未解除限售的限制性股票 2 万股应由公司回购注销。经认真审核，本人认为上述回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意上述回购注销部分限制性股票事宜。
（二）关联交易情况
本人系西南财经大学的会计学教授，结合本人专业，高度关注公司关联交易事项，严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易规则》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否合法合规等方面做出判断。报告期内，公司未发生应提请董事会审议的关联交易事项，其他关联交易不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干意见的通知》（证监发[2003]56 号）的精神及《公司章程》等制度的规定，本人对公司对外担保及资金占用的情况进行了调查，2024 年度，经公司第四届董事会及第二十二次会议及公司 2023 年年度股东大会审议同意，公司向全资子公司四川吉恒提供了 5000 万元的银行授信业务担保,未发生关联方资金占用情况。聚焦公司资源，支持核心产业的发展，通过充分发挥母公司的融资平台功能，有利
于降低公司总体融资成本，本次公司提供融资担保的对象四川吉恒为公司的全资子公司，公司对其具有实际控制力。经对四川吉恒的盈利能力和偿债能力进行综合评估，本人认为本次提供的担保额度在其偿债能力范围内，风险可控，本人同意该次担保。2024 年度内，四川吉恒未使用上述担保额度。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
经认真审议公司董事和高管 2024 年薪酬方案，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案与公司所处行业、公司实际经营情况以及公司发展阶段相匹配的。董事和高管的薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于调动董事、高管的工作积极性，强化其勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本人同意公司 2024 年度董事及高级管理人员薪酬与考核方案。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2024 年，公司董事会提议实施 2023 年前三季度和 2023 年度利润分配方案，
向全体股东进行现金分红，每 10 股共计分配现金 5 元（含税），经分析公司 2023
年度经营成果以及 2024 年发展规划，本人认为公司董事会提出的 2023 年前三季度和 2023 年度利润分配方案符合《公司章程》规定及公司长远发展规划，积极回报了公司股东，增强了股东对公司的信心，因此本人同意公司 2023 年度利润分配预案。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司年报审计机构，本人对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性和专业性进行了调查和评估，认为该所工作独立客观，业务素质良好，恪尽职守，遵循执业准则，较好地完成了历年来各项审计任务，本人认为应当继续聘任信永中和为公司审计机构。
(七)内部控制的执行情况
2024 年，公司按照《内部控制评价制度》的相关要求，对经营重点领域和
主要风险控制点进行了内控体系执行情况的内部评价和外部审计工作。本人通过
抽查公司各项业务审批流程、公司印章使用管理流程、重大信息传递流程等，认为公司在内部控制体系设计或执行方面不存在重大缺陷。
（八）募集资金使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户。2024 年度，公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
2024 年度，本人忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了本公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。在新的一年里，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，不断提高履职能力，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做贡献。
报告人：
2025 年 4 月 15 日

千禾味业食品股份有限公司
独立董事 2024 年年度述职报告
报告人：何真
作为千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2024
年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就 2024 年度工作情况向董事会作如下报告：
一、个人履历及兼职情况
何真女士，1976 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，西南财经大学
博士学位；现任西南民族大学法学院教授，宪法与行政法教研室主任，硕士生导
师。2020 年 11 月 30 日至今，任公司独立董事。作为公司独立董事，本人具备中
国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、出席会议情况
2024 年度，公司召开董事会 6 次会议，本人亲自出席会议 6 次，因本人腿
伤未愈、不能走路，以通讯方式出席会议 6 次；公司共召开股东大会 2 次，本人以视频会议形式出席 2 次。2024 年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则， 本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认。
三、专业委员会履职情况
2024 年度，本人作为提名委员会主任委员，共召集提名委员会 1 次，就公司
董事会换届改选事项进行讨论。作为审计委员会委员，参加审计委员会 2 次，就公司历次定期报告等事项进行讨论审议。
四、现场考察情况及公司配合情况
2024 年度，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。 本人充分利用现场参加现场会议的机会对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察外，还通过邮件、电话、微信等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
五、重点关注事项的情况
本人作为法律专业技术人员，重点关注公司内部控制、依法合规开展业务、人员聘用、薪酬福利政策等相关事项，具体