华菱线缆:国浩律师(长沙)事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(三)

国浩律师（长沙）事务所
关 于
湖南华菱线缆股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
國 浩 律 師（長 沙）事 務 所
GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA）
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F、Building B3、Poly International Plaza、Middle Xiangjiang Road、Changsha 410000、China
电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999
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2025 年 4 月

目 录

第一节 引言......3
第二节 正文......5
第一部分 问询函（一）回复更新 ......5
问题 1：......5
问题 2：......27
问题 3：......50
问题 4：......56
问题 5：......67
问题 6：......75
问题 7： ......85
第二部分 问询函（二）回复更新 ......103
问题 1......103
问题 2......127
问题 3......134
问题 4......141
问题 5......147
问题 6......161
第三部分 补充核查期间发行人变化情况及法律意见......166
一、本次发行的批准和授权 ......166
二、发行人本次发行的主体资格 ......166
三、本次发行的实质条件 ......166
四、发行人的设立 ......170
五、 发行人的独立性......170
六、发行人的主要股东 ......170
七、发行人的股本及其演变 ......171
八、发行人的业务 ......172
九、关联交易及同业竞争 ......179
十、发行人的主要财产 ......188
十一、发行人的重大债权债务 ......193
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......198
十三、发行人公司章程的制定与修改......198
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......198
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......199
十六、发行人的税务 ......200
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......202
十八、发行人募集资金的运用 ......203
十九、发行人业务发展目标 ......205
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......205
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价......206
二十二、关于《审核要点》的核查情况......206
二十三、结论意见 ......207
第三节 签署页......209
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南华菱线缆股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（三）
国浩长证字 0415 第 0101-2 号
致：湖南华菱线缆股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所依据与湖南华菱线缆股份有限公司签署的《专项事务法律服务合同》，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
第一节 引言
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《执业办法》《执业规范》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以
法律为准绳，开展核查工作，已于 2024 年 1 月 3 日出具了《国浩律师（长沙）
事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下称为“《律师工作报告》”），《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
（以下称为“《法律意见书》”）；已于 2024 年 6 月 27 日出具了《国浩律师（长
沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之法律意见书》（以下称为“《法律意见书（一）》”）；已于 2024 年 7 月 30 日
出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南华菱线缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下称为“《法律意见书（二）》”）。
本所根据发行人于 2025 年 3 月 29 日公告的《湖南华菱线缆股份有限公司
2024 年年度报告》（以下简称《2024 年年度报告》）以及发行人自 2024 年 1
月 1 日至 2024 年 12 月 31 日（以下称为“补充核查期间”）发生的重大变化进行
查验，现就上述事项出具本补充法律意见书。同时，本所根据补充核查期间的重
大变化，更新了《法律意见书（一）》和《法律意见书（二）》中的反馈问询回复。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》《法律意见书（一）》《法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》所使用的简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所根据发行人在补充核查期间的变化情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下（问询函部分楷体（加粗）为修改）：

第二节 正文
第一部分 问询函（一）回复更新
问题 1：
根据申报材料，公司销售模式以直销为主、经销为辅，直销分为公司自主直销和销售推广顾问协助直销。报告期内，公司销售推广顾问协助直销的收入金额分别为74,985.44万元、81,504.40万元和79,203.19万元，占主营业务收入比例分别为29.87%、27.58%和23.19%。报告期内，公司委托生产的金额分别为14,835.17万元、27,312.22万元和32,536.11万元。
请发行人补充说明：（1）发行人经销商、销售推广顾问的选取标准、管理机制以及近三年的合作方式及变化情况，折扣、返点及结算情况，销售推广顾问的提成机制，报告期内是否存在新增重要经销商、销售推广顾问的情况，经销商、销售推广顾问是否存在关联方或潜在关联方的情况，是否存在其他利益输送等行为，说明买断式经销模式下收入确认时点及依据，是否存在退换货情形，相关会计处理是否符合会计准则规定；（2）销售推广顾问涉及的具体业务，相关业务对应的毛利、销售收入、销售提成、价差提成，其他应付款中应付销售业务费的具体构成和金额，报告期内销售服务费具体情况，包括支付对象、在发行人业务流程中的具体作用、是否仅为发行人服务、各服务商对应的客户、销售服务费支付金额、定价依据及其公允性、费用确认的具体时点及依据、支付的时点及结算依据，与收入规模是否匹配，与同行业可比公司是否一致，是否涉及违反法律法规的情形；（3）发行人首发上市后委外生产发生金额及变动原因，说明委外生产的供应商的选取标准、合作方式以及报告期内是否存在重大变化，报告期内新增委外生产的供应商的成立时间、人员规模、注册资本、合作历史等，委外生产规模和供应商注册资本及行业地位是否匹配，委外生产的供应商是否存在关联方或潜在关联方的情况，是否存在其他利益输送等行为，报告期内是否存在相关质量及售后纠纷。
请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：

一、发行人经销商、销售推广顾问的选取标准、管理机制以及近三年的合作方式及变化情况，折扣、返点及结算情况，销售推广顾问的提成机制，报告期内是否存在新增重要经销商、销售推广顾问的情况，经销商、销售推广顾问是否存在关联方或潜在关联方的情况，是否存在其他利益输送等行为，说明买断式经销模式下收入确认时点及依据，是否存在退换货情形，相关会计处理是否符合会计准则规定
（一）发行人经销商、销售推广顾问的选取标准、管理机制以及近三年的合作方式及变化情况
1、发行人经销商的选取标准、管理机制
根据公司制定的《经销商管理制度》等制度文件以及公司与经销商签订的《经销商协议》，公司对经销商的选取标准、管理机制主要包括以下方面：
（1）选取标准
对于经销商的选取，公司制定了严格的选择标准。主要包括：经销商能够认同公司文化，经销产品理念与公司的产品定位相吻合，并具有一定的经销资源；能够贯彻执行公司的销售政策和营销策略，执行力强。公司根据经销商提供的相关信息，综合评估其资金实力、社会信誉、市场影响力、营销能力以及销售经验等方面是否能满足公司对于相应地区的销售目标要求，新增经销商经销地区和渠道是否与现有经销商冲突等，进而确定该经销商是否成为公司合格经销商。
公司通常与经销商一年签订一次经销协议，并对经销商的销售区域范围进行授权，经销商不得超出公司对经销商授权的经销范围进行销售。
（2）管理机制
1）经销商的日常管理
公司对经销商进行统一管理。
日常经营过程中，经销商须遵守公司的整体销售策略，严格执行公司制定的价格体系，积极配合公司的相关市场营销活动。
在经销商的日常管理过程中，公司销售人员除业务拜访外，不定期在其负责的区域内进行市场巡视，跟踪有关市场活动过程，以强化对经销商市场行为的监督和管理。公
司销售人员需每月对主要经销商客户进行拜访，以及时了解相关经销商的经营情况、具体需求从而更好地开展经销商管理与服务工作。
2）经销商的考核及退出
公司根据经销商的销售业绩、资金实力、诚信记录、配送能力等方面的具体情况对经销商进行考核，并执行相应的信用政策及奖惩机制。合作期间，一旦经销商出现违规情况，公司将给予其罚款、停止供货、取消经销资格等措施。
公司一般与经销商于每年年初签订《经销商协议》，对当年经销商的经销区域、供货情况、货款结算等进行一系列协商约定，并以《经销商协议》为基准对经销商进行考核管理。
2、发行人销售推广顾问的选取标准、管理机制
根据公司制定的《销售推广顾问管理制度》等制度文件及公司与销售推广顾问签订的《销售推广顾问协议》，公司对销售推广顾问的选取标准、管理机制主要包括以下方面：
（1）选取标准
对于销售推广顾问的选取，公司制定了严格的选择标准。主要包括：销售推广顾问能够认同公司文化，熟悉电线电缆市场，具有丰富行业经验，具备一定的销售网络，有能力为公司产品拓展市场，符合销售推广顾问资质要求，自愿申请成为公司销售推广顾问的申请人须提供营业执照、法人身份证明等文件，并填写《销售推广顾问加盟审批表》，经公司审批同意后，与销售