中孚实业:河南中孚实业股份有限公司2024年度独立董事述职报告(刘红霞)

河南中孚实业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024 年，本人刘红霞作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中的作用，现将 2024 年履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
刘红霞，女，中央财经大学会计系博士研究生毕业，博士学位；2007 年 5 月
完成南开大学公司治理中心博士后研究工作出站；2007-2008 年期间在澳大利亚维多利亚大学做访问学者，2019 年在英国卡迪夫大学做访问学者。现任中央财经大学二级教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。曾在北京中州会计师事务所从事审计工作；曾在招商银行股份有限公司、招商局南京油运股份有限公司、天润曲轴股份有限公司、方大特钢科技股份有限公司、上海新黄浦实业集团股份有限公司、南国置业股份有限公司等上市公司任独立董事；现兼任天娱数字科技集团股份有限公司、九阳股份有限公司独立董事；兼任中国农业银行股份有限公司外部监事。2021 年 11 月至今任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人没有在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，与公司及其主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响独立客观判断关系，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。本人对独立性情况进行了自查，确认满足担任独立董事所具备的独立性要求。
二、年度履职概况

（一）出席董事会及其专门委员会、股东大会情况
1、出席董事会、股东大会情况
2024 年度，公司共召开 11 次董事会、5 次股东大会，本人均亲自出席会议，
没有委托出席或缺席的情况发生。
2、出席董事会专门委员会会议情况
2024 年度，本人担任公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员，累计参加委员会会议 13 次，均亲自出席，没有委托出席或缺席的情况发生。
3、出席独立董事专门会议情况
2024 年度，本人参加独立董事专门会议 6 次，均亲自出席，没有委托出席
或缺席的情况发生。
4、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与公司高级管理人员、工作人员等进行预沟通，就拟审议事项进行询问、补充了解信息等。在深入了解议案情况的基础上，本人对董事会及其专门委员会会议审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未出现无法发表意见的情况。
（二）行使独立董事职权情况
2024 年度，本人依法行使独立董事职权，未对董事会、董事会专门委员会审议事项提出异议，未提议聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开股东大会，未公开向股东征集股东投票权等事项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人听取了公司工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况；通过参加专题沟通会等方式，与会计师事务所就年度审计工作计划和安排、审计结果等方面工作进行沟通，促进年报审计工作规范开展。
（四）与中小股东的沟通交流情况
1、2024 年度，本人参加了 2023 年年度业绩说明会、2024 年第三季度业绩
说明会，针对中小投资者关心的问题进行了充分沟通交流。
2、公司采用邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见和建议向本人转述和交流。
（五）现场工作时间及内容等情况
2024 年度，本人现场工作时间超过 15 日，工作内容包括但不限于出席董事
会、专门委员会、股东大会、参加考察调研、培训、审阅材料、与各方沟通等方面工作。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，我了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2024 年 4 月 16 日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
司及子公司与控股股东及其他关联方 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司及子公司与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方 2024 年度日常关联交易预计的议案》，对 2024 年度日常关联交易情况进行了预计。
2024 年 8 月 15 日，公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公
司及子公司与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方 2024 年度日常关联交易预计的议案》，根据业务发展需要，增加了公司及子公司与部分关联方日常关联交易额度。
2024 年 10 月 11 日和 10 月 28 日，公司分别召开第十届董事会第三十次会
议、2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购河南中孚铝业有限公司 24%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司持有的河南中孚铝业有限公司 24%的股权。
2024 年 12 月 3 日和 12 月 19 日，公司分别召开第十一届董事会第二次会议
和 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司与河南怡诚创业投资集团有限公司及其关联方 2025 年度日常关联交易预计的议案》，对 2025
年度拟发生的日常关联交易情况进行了预计。
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，上述关联交易议案在经董事会审议前，均经独立董事专门会议审议通过，其中重大关联交易亦经董事会审计委员会审议通过。经查阅相关资料，本人认为该关联交易事项符合公司日常经营发展需要，遵循了公平、合理的定价政策和原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不利影响。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定，表决结果合法、有效。
（二）对外担保情况及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
作为公司独立董事和董事会审计委员会委员，本着严格尽职履责的态度，我高度重视公司全资子公司河南中孚电力有限公司应收其他关联方河南黄河河洛
水务有限责任公司账款情况，分别于 2024 年 5 月、12 月向公司发出独立董事及
审计委员会督促函，勤勉履职，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。截至2025 年 2 月，河南中孚电力有限公司已通过“水费抵扣、河南黄河河洛水务有限责任公司融资还款、应收账款处置”三种方式收回相关债权。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
结合行业状况，根据《董事、监事、高级管理人员薪酬方案》及业绩指标完成和个人绩效考核结果，董事会薪酬与考核委员会对《关于董事薪酬的议案》《关于高级管理人员薪酬的议案》进行了审议，报告期内公司董事及公司高级管理人员的薪酬标准符合相关规定，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2024 年 7 月 9 日，公司披露了《2024 年半年度业绩预告的自愿性信息披露
公告》，对公司 2024 年半年度业绩进行了预告，并对当期业绩变动的主要原因进行了分析。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况
我在公司 2023 年年报审计过程中，保持与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对其 2023 年全年的审计服务工作进行了审查，认为北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司 2024年度财务审计机构和内控审计机构。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，我密切关注公司的信息披露工作，认为：公司的信息披露能够严格按照《公司法》《证券法》和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整的编制和披露公司信息，公告内容符合相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实维护了公司股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
我认为公司《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
（九）股权激励相关事项
2024 年 5 月，本人出席公司第十届董事会独立董事专门会议第二次会议和
第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分股票激励解锁条件成就及部分限制性股票回购注销的事项进行了认真审核。
2024 年 6 月，本人出席公司第十届董事会独立董事专门会议第三次会议和
第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分对股票激励解锁条件
成就及部分限制性股票回购注销的事项进行了认真审核。
（十）董事、高级管理人员提名、聘任
2024 年 10 月 11 日、10 月 28 日，公司分别召开第十届董事会第三十次会
议和 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了换届选举相关议案。提名委员会对董事候选人的任职资格进行了事前审查并审议通过相关议案。本人认为：公司董事的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件；独立董事的任职符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事候选人任职资格及独立性的相关要求。
2024 年 10 月 28 日，公司召开第十一届董事会第一次会议，讨论选举董事
长、董事会各专门委员会委员并聘任高级管理人员和证券事务代表的相关议案。提名委员会对高级管理人员候选人的任职资格进行了事前审查并审议通过了相关议案。本人认为：公司高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规定要求的条件。
四、总体评价和建议
2024 年，本人本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，积极履行独立董事义务，充分发挥在公司财务等方面的经验和专长，对董事会的科学决策起到了积极作用，切实维护了全体股东的合法权益。
2025 年，我将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、法规和规范性文件的要求，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作；加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立董事的作用；利用专业知识和经验为公司发展提供更