健帆生物:2024年度独立董事述职报告(温志浩)

健帆生物科技集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（温志浩）
各位股东、股东代表：
作为健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》的规定，在 2024 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，发挥独立董事的独立性和专业性作用。对董事会审议的事项均进行必要的核实，作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和股东的利益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人 1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，暨南大学工程硕士，生物医学工程教授，医疗器械高级工程师。曾任广东省医疗器械研究所高级工程师、科研部主任、省重点实验室主任。现任广东食品药品职业学院教授，兼任可孚医
疗科技股份有限公司独立董事。自 2023 年 4 月 21 日公司 2022 年度股东大会审
议通过起被选举为本公司独立董事。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事履职情况
1、出席董事会、股东大会情况
报告期任期内，公司第五届董事会共计召开 11 次会议，召开股东大会 3 次，
本人出席会议情况如下：
会议类型 会议召开次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会 11 11 0 0
股东大会 3 3 0 0
报告期任期内，本人积极参加公司董事会、股东大会，认真听取公司经营团
队对公司重大决策事项所作的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案均投了赞成票，无异议事项，也没有反对、弃权的情形。
2、出席独立董事专门会议情况
2024 年度，本人严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，全年共参加 3 次独立董事专门会议，具体情况如下：
序号 会议名称 会议决议
1 第五届董事会独立董事 审议并通过了以下议案：
2024 年第一次专门会议 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
2 第五届董事会独立董事 审议并通过了以下议案：
2024 年第二次专门会议 《关于开展外汇套期保值业务的议案》
审议并通过了以下议案：
《2023年度内部控制自我评价报告》
《2023年度公司控股股东及其他关联方资金占用、公司
对外担保情况的专项说明》
《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的
第五届董事会独立董事 专项说明》
3 2024 年第三次专门会议 《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《关于2023年度利润分配预案的议案》
《非独立董事、高级管理人员2023年薪酬的确定及2024
年薪酬方案》
《关于2023年度审计费用的确认及续聘2024年度审计
机构的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
3、董事会专门委员会履职情况
公司第五届董事会设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会共四个专门委员会。

报告期内，本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第五届董事会审计委员会委员、第五届董事会战略委员会委员。依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，发挥了各专门委员会对董事会决策的支持监督作用。
（1）薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定主持董事会薪酬与考核委员会的日常工作。2024 年度，第五届董事会薪酬与考核委员会共计召开 2 次会议，本人亲自出席 2 次会议，对公司股权激励计划、公司董事和高级管理人员的薪酬及薪酬方案相关事项进行审议，切实履行薪酬与考核委员会主任委员的职责。
（2）审计委员会
报告期内，本人作为公司第五届董事会审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会议事规则》的规定行使职权。2024 年度，第五届董事会审计委员会共计召开 4 次会议，本人亲自出席 4 次会议，对公司财务核算及财务管理情况进行了解，核查财务报告及定期报告中的财务信息，监督内部控制制度的完善与执行过程，沟通年度审计工作计划，充分发挥审计委员会委员的作用。
（3）战略委员会
报告期内，本人担任公司第五届董事会战略委员会委员，严格按照《董事会战略委员会议事规则》的规定行使职权。2024 年度，第五届董事会战略委员会共计召开 1 次会议，本人亲自出席 1 次会议，本人充分运用在医疗器械领域的专业知识，对公司发展战略方向提出合理化建议，切实履行战略委员会委员的职责。
4、行使特别职权的情况
2024 年度，本人未行使独立董事特别职权。
5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司财务负责人、内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，对报告期内公司的财务制度、财务管理、经营成果情况进行了认真审查，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，无违反相关法律法规的行为；2024 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司 2024 年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报告是客观、公正、真实、可信的。

6、与中小股东的沟通交流情况
2024 年，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的关联交易、对外投资、聘任高级管理人员、股份回购、股权激励、员工持股计划等事项，并将建议及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。
三、对公司进行现场调查的情况
2024 年任职期间，本人密切关注公司经营活动，除了利用参加公司股东大会、独立董事专门会议、董事会、专门委员会会议的时机前往公司现场调查外，还通过现场工作、电话、邮件等多种方式与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况及实施进展进行了解，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。报告期内，本人现场工作时间为 15 天。
四、年度履职重点关注事项的情况
1、应当披露的关联交易
报告期任期内应披露的关联交易已按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审议和披露程序，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照相关规定按时编制、审议并披露定期报告，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者展示了公司经营情况和财务状况。公司全体董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
3、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司仅对全资子公司珠海健树新材料科技有限公司（以下简称“珠海健树”） 的固定资产贷款提供保证担保。珠海健树取得固定资产贷款将有助于减轻其树脂生产线项目建设过程中的资金压力、加快树脂生产线项目的建设进展，符合公司整体发展战略。该担保事项已履行了法定的审批程序、担保决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
除以上情况外，公司不存在为第三方提供担保的情况，不存在资金被占用的情况。

4、聘任高级管理人员有关事项
报告期内，公司聘任了高级管理人员。相关高级管理人员具备相匹配的任职资格、教育背景、职业经历，不存在《公司法》等规定不得担任公司高级管理人员的情形。
5、董事、高级管理人员薪酬考核有关事项
报告期内，本人及其他两位薪酬与考核委员会委员对公司管理团队的履职及薪酬情况进行了审查，认为薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，系按照考核结果发放，薪酬方案较为科学、合理，较为符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、股权激励相关事项
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司相关激励计划草案，有序推进存续期内各期限制性股票/股票期权激励计划的实施，包括回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票，注销部分已授予尚未行权的股票期权。经核查，公司股权激励相关事项履行了必要的审议程序，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
7、员工持股计划相关事项
报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规，有序推进存续期内两期员工持股计划的实施，如离职持有人的资金退出处理等。经核查，公司员工持股计划相关事项均履行了必要的审议程序，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、总体评价
2024 年度，作为公司的独立董事，本人与管理层保持了良好的沟通，履行法律法规、规范性文件及公司内部制度规定的职责，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真审议相关议案或提出建议，为公司持续稳健发展提供了实质性帮助，切实维护了公司及股东的利益。
2025 年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，积极履行独立董事的职责，高度关注医疗器械行业的市场变化及监管动态，充分利用自己的专业知识和
经验为公司的发展建言献策。同时，本人将持续加强与公司的沟通与协作，推动公司治理结构的进一步完善，推动公司更高质量的发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
特此报告。
独立董事：温志浩
2025 年 4 月