康冠科技:广东信达律师事务所关于康冠科技2022年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销相关股票期权的法律意见书

关于深圳市康冠科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
第三个行权期行权条件未达成暨
注销相关股票期权的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市康冠科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未达成
暨注销相关股票期权的法律意见书
信达励字（2025）第 028 号
致：深圳市康冠科技股份有限公司
根据深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康冠科技”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的法律顾问聘请协议，信达接受公司的委托，担任公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市康冠科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、经公司股东大会审议通过的公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就康冠科技本次激励计划第三个行权期行权条件未达成暨注销相关股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书
所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和印章均是真实的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
5、信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
8、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项的批准与授权
1、2022年4月22日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2022年4月22日，第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年4月25日至2022年5月5日，公司在内部对本激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
4、2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市康冠科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2022 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于调
整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激励计划设立的授予条
件已成就，确定以 2022 年 5 月 17 日作为本次激励计划的授权日，向本次激励计
划的 621 名激励对象授予 965.3474 万份股票期权。关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
6、2022 年 5 月 17 日，公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于调
整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对本次授予股票期权激励计划的调整、授予安排及激励对象名单发表了同意的核查意见。
7、2022 年 6 月 24 日，公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期
权数量、行权价格的议案》，同意对 2022 年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量及价格进行调整。关联董事已回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2022 年 7 月 5 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划授予登
记完成的公告》。公司已根据《管理办法》等有关规定，确定以 2022 年 5 月 17
日为授予日，向符合授予条件的 618 名激励对象授予 1,252.8058 万份股票期权，行权价格为 25.52 元/份。公司已完成 2022 年股票期权激励计划授予登记工作。
9、2023 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次
会议审议通过了《关于调整 2022 年及 2023 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于注销 2022 年及 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案。公司 2022 年股票期权激励计划激励中有 27 名激励对象离职，不再具备激励资格，其获授予的股票期权 306,851 份予以注销。注销完成后，公司 2022 年股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 15,979,624 份，激励对象由
618 人调整为 591 人。公司 2022 年股票期权激励计划授予股票期权行权价格由
25.52 元/份调整为 18.96 元/份。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
10、2024 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十八次会议审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于 2022 年股票期权激励计划中有 11 名激励对象离职，不再具备激励资格，拟对其已获授但尚未行权的股票期权 102,017 份予以注销，激励对象由 591
人调整为 580 人，股票期权数量由 15,979,629 份调整为 15,877,612 份。
11、2024 年 5 月 28 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年和 2024 年股票期权激励计
划行权价格的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》，由于公司 2023 年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，以未来实施权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）。根据公司《激励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划的行权价格进行相应的调整；同时，公司本次激励计
划授予的股票期权的第二个行权期行权条件均已满足。
12、2025 年 4 月 15 日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划第三个行权期条件未达成及注销股票期权的议案》，鉴于本次激励计划的第三个行权期公司层面的业绩考核不满足行权条件，所有激励对象所持有的第三个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计 4,754,666 份股票期权由公司注销。上述股票期权全部注销完成且 2022 年股票期权激励计划第二个行权期结束后，公司 2022 年股票期权激励计划将自行终止。
综上，信达律师认为，公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，其关于本次注销的决议合法有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）公司层面业绩考核目标未达成
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司在行权期的 3 个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本次激励计划第三个行权期的公司层面业绩考核要求为：2024 年公司营业收入或净利润相对于 2021 年增长率触发值不低于 40%，目标值不低于 50%；如公司当年业绩考核未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次激励计划所产生的股份支付费用影响。
根据公司 2024 年年度财务报告和审计报告，公司 2024 年营业收入或净利润
相对于 2021 年增长率低于 40%。本次激励计划的第三个行权期公司的业绩考核不满足行权条件。根据《激励计划（草案）》规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，由公司注销。因公司2024 年度业绩未满足本次激励计划第三个行权期相应业绩考核目标，所有激励对象所持有的第三个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计 4,754,666 份股票期权由公司注销。上述股票期权全部注销完成且 2022