双林股份:上海锦天城(杭州)律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属限制性股票、调整授予价格及预留部分第二个归属期归属条件成就事项的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
作废部分已授予但尚未归属限制性股票、调整授予价格及
预留部分第二个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
电话：571-89838088 传真：571-89838099
邮编：310020

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
作废部分已授予但尚未归属限制性股票、调整授予价格及
预留授予部分第二个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
上锦杭【2025】法意字第 40415-1 号
致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“双林股份”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划作废部分已授予但尚未归属限制性股票（以下简称“本次作废”）、调整授予价格（以下简称“本次调整”）及预留授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）涉及的事项出具本法律意见书。
声明事项
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划本次作废、本次调整及本次成就必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划本次作废、本次调整及本次成就之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/双林股份 指 宁波双林汽车部件股份有限公司
本次激励计划/本计划 指 宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划
激励对象 指 根据本次激励计划获得限制性股票的公司及子公司的
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
限制性股票、第二类限制 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
性股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相
应部分股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
《激励计划（草案）》 指 《宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
—业务办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

正文
一、本次作废、本次调整及本次归属的批准与授权
2025 年 4 月 15 日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第七次
会议，审议通过了《关于作废 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
公司监事会对上述相关事项发表意见如下：
1、公司 2022 年激励计划部分限制性股票的作废符合《管理办法》、《上市规则》、公司《2022 年激励计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，我们同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
2、因公司实施 2023 年年度利润分配方案，公司对 2022 年限制性股票激励计
划授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司 2021 年度股东大会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意 2022 年限制性股票激励计划授予价格由 4.28 元/股调整为 4.18 元/股。
3、公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期条件已经成就，本次归属安排和审议程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司依据相关规定为符合归属资格的 31 名激励对象办理 95.5 万股第二类限制性股票归属事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废、本次调整及本次归属已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第１号》及公司《激励计划（草案）》的规定。
二、本次作废的情况
本次共计作废 2022 年激励计划限制性股票数量为 26.10 万股，具体组成及作
废的原因如下：
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 7 人因个人原因
已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 21.60 万股限制性股票不得归属，并按作废处理；预留授予的激励对象中 1 人因个人原因已离职、1 人因非执行职务身故，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计 4.50 万股限制性股票不得归属，并按作废处理。
基于上述，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理办法》《监管指南第１号》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整的内容
鉴于公司《激励计划（草案）》的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1）。
鉴于公司 2024 年 5 月 9 日召开的 2023 年度股东大会审议通过了《关于公司
2023 年度利润分配预案》，具体实施方案如下：以公司现有总股本 400,769,246 股扣除回购专用证券账户持有股份数 3,581,003 股后的总股本，即 397,188,243 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元(含税)，合计派发现金39,718,824.3 元。不送红股，不以资本公积金转增股本。同时，公司已于 2024 年 5月 21 日实施完毕上述权益分配。故调整后的授予价格（含预留）P=4.28-0.10=4.18元/股。
基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本次归属的情况
（一）归属期

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予日起 36 个月内的
最后一个交易日当日止”。本次激励计划的预留授予日为 2023 年 4 月 18 日，因此
预留授予的限制性股票的第二个归属期为 2025 年 4 月 2