天士力:天士力于增加2025年预计发生的日常关联交易的公告

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临 2025-034 号
天士力医药集团股份有限公司
关于增加 2025 年预计发生的日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。
本次日常关联交易为生产经营所必需，对保证公司生产经营的稳定发挥了
积极作用。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对公司独立性造成不利影响，公司不会因此而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
2025 年 3 月 28 日，公司发布了《关于原控股股东及其一致行动人协议转让
公司股份完成过户登记暨控制权发生变更的公告》，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）持有公司 28%的股份，成为公司的控股股东，中国华润有限公司成为公司的实际控制人。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，对 2025 年度与中国华润有限公司附属企业日常关联交易情况进行预计。
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司 2025 年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于增加 2025 年预计发
生的日常关联交易的议案》，认为公司 2025 年与关联方进行的日常关联交易，符合公司正常业务需求，为生产经营所必需，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理，并严格按照相关规定履行批准程序，不会对公司独立性造成不利影响，公司不会因此而对关联方形成依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
2025 年 4 月 15 日召开的第九届董事会第 8 次会议审议了《关于增加 2025 年
预计发生的日常关联交易的议案》，关联董事回避表决后，本议案经非关联董事审
议获得通过并提交 2025 年第二次临时股东大会；本议案同日提交第九届监事会第
6 次会议，关联监事回避表决后，非关联监事不足半数，本议案直接提交公司 2025
年第二次临时股东大会审议。
（二）本次日常关联交易的预计情况如下
单位：万元
交割日至披露 本次预计金
关联交 本次预计金 占同类业务 日与关联人累 上年实际 占同类业务 额与上年实
易类别 关联人 额 比例（%） 计已发生的交 发生金额 比例（％） 际发生金额
易金额 差异较大的
原因
向关联 华润医药集团有限公 5,000.00 2.64% - 3,579.41 1.89%
人购买 司及其附属企业 新增关联方
商品接 同一最终控制方控制 3,000.00 1.58% - 1,603.25 0.85%
受劳务 的其他企业
小计 8,000.00 4.22% - 5,182.66 2.74% -
华润医药商业集团有 15,000.00 1.70% 37.13 10,707.41 1.26%
限公司
华润河南医药有限公 15,000.00 1.70% 10,123.62 1.19%
司 76.00
华润天津医药有限公 10,000.00 1.13% - 7,326.52 0.86%
向 关 联 司 新增关联方
人 销 售 华润立方药业（安 10,000.00 1.13% 21.83 5,783.19 0.68%
商品 徽）有限公司
华润医药集团有限公 70,000.00 7.93% 556.83 59,269.66 6.97%
司及其附属企业
同一最终控制方控制 2,000.00 0.23% - - 0.00%
的其他企业
小计 122,000.00 13.83% 691.79 93,210.40 10.97% -
合计 130,000.00 - 691.79 98,393.06 - -
注：公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公
司控制的企业。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制
人为口径进行合并列示。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、华润医药集团有限公司
关联方名称 华润医药集团有限公司
企业类型 公众股份有限公司
成立日期 2007年5月10日
注册地 香港湾仔港湾道26号华润大厦41楼4104-05室
注册资本 2,724,128.88万港元
法定代表人 白晓松
主要从事医药及其他保健品的研发、制造、分销及零售业务。该公司主要通过三大
主营业务 分部运营。制药分部研发、制造及销售医药及营养保健品。医药分销分部向医药制
造商及配药商提供分销解决方案,如医院及其他医疗机构、分销商及零售药店。药品
零售分部在中国大陆及香港经营零售药店。
财务数据 截至2024年12月31日，总资产25,776,032.00万元，负债15,967,304.20万元，净资产
9,808,727.80万元，营业收入25,767,325.60万元，净利润835,457.20万元。
2、华润医药商业集团有限公司（简称“华润医药商业”）
关联方名称 华润医药商业集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2000年12月27日
注册地 北京市东城区安定门内大街257号
注册资本 1,964,653.14万人民币
法定代表人 邬建军
许可项目：药品批发；代理记账；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；道路货
物运输（不含危险货物）；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术进出口；货物进出口；
包装服务；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；供应链管理服务；日用百货销
售；化妆品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；五金产品零售；
主营业务 家用电器销售；制药专用设备销售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；社
会经济咨询服务；医院管理；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告
发布；财务咨询；软件开发；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息系统集成服务；
装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务数据 截至2024年12月31日，总资产5,668,893.08万元，负债2,906,191.71万元，净资产
2,762,701.37万元，营业收入1,802,191.74万元，净利润155,315.24万元。
3、华润河南医药有限公司（简称“华润河南医药”）
关联方名称 华润河南医药有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2009年5月25日
注册地 郑州经济技术开发区航海东路1639号
注册资本 219,149.68万元人民币
法定代表人 李禾丰
许可项目：药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；食品销售；特
种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；农药批发；农
药零售；母婴保健技术服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；中药饮片代
煎服务；食品互联网销售；第三类医疗器械租赁（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食
品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配
方食品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零售；日用百货
销售；日用品批发；日用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及
辅