*ST新宁:2024年度独立董事述职报告(王国文)

河南新宁现代物流股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（王国文）
本人作为河南新宁现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在 2024 年度严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定和要求，在 2024 年的工作中，忠实履行职责，勤勉尽责，准时出席公司 2024 年度相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历及专业背景
本人王国文，男，1965 年出生,中国国籍,经济学博士,管理
学博士后,研究员。曾任中国南山开发(集团)股份有限公司项目经理,深圳赤湾港集装箱公司业务部主任、华润集团香港万通公司驻深办主任。2001 年 6 月起任职于中国(深圳)综合开发研究院,任物流研究中心主任,现任综合开发研究院理事、物流与供应链管理规划研究所所长。兼任中国物流学会副会长、供应链管理专业协会(CSCMP)中国圆桌会发起人兼首席代表，先后担任中国
物流与采购联合会区块链应用专家委员会主任、中物联绿色物流专家委员会主任委员、广东省发展战略专家、深圳市先行示范区专家、深圳市决策咨询委员会专家,成都市、营口市自贸区专家咨询委员会专家,南开大学、北京交通大学、中国香港理工大学客座教授。曾任世界银行、亚投行专家、APEC 亚太供应链联盟
(A2C2)中方业界召集人。2010 年 6 月至 2015 年 2 月任茂业物流
股份有限公司独立董事。2013 年 2 月至 2019 年 3 月任深圳市飞
马国际供应链股份有限公司独立董事,现任深圳国际控股有限公司(HK.00152)独立董事。
2022 年 12 月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席公司董事会会议及投票情况
在 2024 年任期内，公司共召开了 5 次董事会、3 次股东大
会，会议符合法定的程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，符合公司的整体利益。

2024 年度本人出席了第六届董事会第十次会议至第六届董
事会第十四次会议，不存在由于工作原因或其他原因无法出席董事会会议的情形，本人对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议情况
在 2024 年度内，公司共召开了 3 次股东大会，会议符合法
定的程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，符合公司的整体利益。
2024 年度本人出席了 2024 年第一次股东大会、2023 年年度
股东大会、2024 年第二次临时股东大会，事前认真审阅了需提交股东大会审议的议案，力求对全体股东负责。
（三）事前审核及独立董事专门会议履职情况
在 2024 年 3 月 6 日召开的第六届董事会第十次会议上，对
《关于向关联方河南中原金控有限公司借款展期暨关联交易的议案》《关于向关联方大河控股有限公司借款展期暨关联交易的议案》进行了事前审核，此次申请向关联方河南中原金控有限公司和关联方大河控股有限公司借款展期暨关联交易是基于公司现有资金情况，符合公司的实际发展需要。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
在 2024 年 4 月 25 日召开的 2024 年第一次独立董事专门会
议上，对《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》《董事会关于 2023 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的
议案》《关于确认公司 2023 年度日常关联交易和预计 2024 年度日常关联交易的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》进行了审议，议案真实准确地反映了公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定健康发展。
在 2024 年 8 月 22 日召开的 2024 年第二次独立董事专门会
议上，对《关于向特定对象发行股票决议有效期延期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》进行了审议，议案真实准确地反映了公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定健康发展。
（四）在董事会专门委员会的履职情况
本人作为公司第六届薪酬与考核委员会主任委员、第六届审计委员会委员、第六届战略委员会委员在 2024 年度主要履行以下职责：
公司自 2023 年 7 月起设立董事会薪酬与考核委员会，作为
主任委员，2024 年任期共召集召开一次薪酬与考核委员会相关会议，对公司董事、高管薪酬、公司董监高责任险等相关事项进行了审阅。本人严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，监督公司的薪酬制度执行情况，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，积极履行了薪酬与考核委员会职责。
按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的要求，参与审计委员会日常工作，2024 年共召开四次审计委员会相关会议，对公司的定期报告、聘用会计师事务所、关联交易、内部审计等相关事项进行了审阅。针对公司内部审计、内部控制等事项，参与了相关讨论会议，并提出了专业的意见和建议。在公司定期报告的编制和披露过程中，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，全面了解公司的财务状况，与负责公司审计工作的注册会计师及相关负责人召开沟通会议，对 2024 年审计工作安排、关键审计事项、审计进展、审计阶段性结果等问题进行沟通，听取会计师事务所关于年审过程中发现的问题、初步审计意见、审计报告出具情况等汇报，并提出相关建议，充分发挥了独立董事的监督作用。
公司自 2023 年 7 月起设立董事会战略委员会，本人按照公
司《董事会战略委员会工作细则》的规定，对公司中长期发展战略进行了了解，并与公司管理层进行了沟通，积极履行了战略委员会委员职责。
（五）对公司现场调查的情况
2024 年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专
门委员会会议等形式，着重了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。除了对公司现场检查的工作外，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态，对公司的经营状
况、管理层和董事会决议执行情况等进行检查，积极参与公司董事会专门委员会的工作，在董事会、专门委员会会议中做到独立、客观、审慎地行使表决权。
（六）保护投资者权益方面所做工作
1.2024 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次
需董事会审议的各个议案，首先对所提的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2.通过各种渠道深入了解公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行状况、业务发展和投资项目进展等相关事项，关注公司合法经营和治理情况。
3.认真审核公司定期报告及其它有关重大事项，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《信息披露管理办法》的要求不断完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
4.积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加相关法律法规的培训，不断提高自觉保护投资者权益的意识。
（七）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所
进行沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与
会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，推动审计工作的全面、高效开展。
（八）与中小股东的沟通交流情况
本人在 2024 年度任职期间积极履行独立董事的职责，通过
参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取股东诉求和建议，积极维护中小投资者的权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在任职期间严格按照相关法律、法规、制度规定和要求忠实履行职责，勤勉尽责，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者特别是中小投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2024 年度，公司以委托贷款形式向关联股东方借款，主要用
于归还银行逾期贷款及满足公司营运资金需求，有助于公司经营发展，符合公司发展战略，具有必要性和合理性。公司发生的日常关联交易系公司正常业务往来，符合公司业务发展的客观需要，定价原则按照市场公允原则，由交易双方协商确定价格，不存在损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，公司严格按照相关法律法规的规定，编制并披露
了《2023 年年度报告》及其摘要、《2024 年第一季度报告》《2024年半年度报告》及其摘要、《2024 年第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度及 2024 年各季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前述报告均已经过公司董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过。
公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，编制并披露了《2023 年度内部控制自我评价报告》，2024 年度，本人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别在 2024 年 4 月 25 日、2024 年 5 月 21 日召开第六
届董事会第十一次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构事项，程序合法有效。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够较好地满足公司审计工作要求，在以往担任公司年度审计机构期间，较好地完成了各项审计任务，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
（四）董事、高级管理人员的薪酬

公司分别在 2024 年 4 月 25 日、2024 年 5 月 21 日召开第六
届董事会第十一次会议和 2023 年年度股东大会，审议通过了公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案相关事项。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主导薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2024 年度高级管理人员薪酬进行了审核，薪酬与考核委员会全体成员认为，在公司 2024 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利