集泰股份:广东广信君达律师事务所关于公司第五期员工持股计划(草案)(修订稿)之法律意见书

广东广信君达律师事务所
关于广州集泰化工股份有限公司
第五期员工持股计划（草案）（修订稿）
之
法律意见书
二〇二五年·四月

广东广信君达律师事务所
关于广州集泰化工股份有限公司
第五期员工持股计划（草案）（修订稿）之
法律意见书
致：广州集泰化工股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州集泰化工股份有限公司（以下简称“集泰股份”或“公司”）的委托，担任公司第五期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）及《广州集泰化工股份有限公司章程》等相关规定，就《广州集泰化工股份有限公司第五期员工持股计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案）（修订稿）》”） 及本期员工持股计划的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次员工持股计划的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
（四）本所已得到集泰股份如下保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为集泰股份本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）集泰股份系由广州集泰化工有限公司（以下简称“集泰有限”）
整体变更设立而来，集泰有限成立于 2006 年 8 月 10 日，于 2015 年 4
月 16 日整体变更为股份有限公司。2017 年 9 月 22 日，集泰股份经中国
证监会证监许可【2017】1724 号文核准，向社会公开发行普通股（A 股）3,000万股，经深交所同意后于2017年10月26日起于深交所挂牌交易，股票简称为“集泰股份”，股票代码为“002909”。
（二）根据公司提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，集泰股份目前的基本情况如下：
名称 广州集泰化工股份有限公司
统一社会信用代码 914401017910336929
类型 其他股份有限公司（上市）
广州市高新技术产业开发区南翔一路62号自编六
住所
栋二楼、五楼（仅限办公用途）
法定代表人 邹珍凡

注册资本 39000 万元
成立日期 2006 年 8 月 10 日
营业期限 2006 年 8 月 10 日至长期
新材料技术转让服务；新材料技术开发服务；新
材料技术咨询、交流服务；密封用填料及类似品
制造；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险
化学品除外）；粘合剂制造（监控化学品、危险
化学品除外）；轻质建筑材料制造；防水嵌缝密
封条（带）制造；硬质橡胶制品制造；建筑陶瓷
制品制造；建筑用沥青制品制造；货物进出口（专
经营范围 营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经
营活动；企业自有资金投资；油墨及类似产品制
造（监控化学品、危险化学品除外）；化工产品
零售（危险化学品除外）；涂料制造（监控化学
品、危险化学品除外）；涂料零售；机械设备租
赁；办公设备租赁服务；物业管理；化工产品批
发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；
危险化学品储存
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性
经本所律师核查，《关于<广州集泰化工股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司 2025 年第一次职工代表大会审议通过；《关于<第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第五期员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过；《关于<第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第五期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期员工持股计划有关事项的议案》已经公司第四届董事会第十次会议审议通过；《关于<第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第五期员工持股计划管理办法>的议案》已经第四届监事会第六次会议审议通过。
经本所律师核查，《关于调整第五期员工持股计划相关事项的议案》《关于<广州集泰化工股份有限公司第五期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》已经公司 2025 年第二次职工代表大会审议通过；《关于调整第五期员工持股计划相关事项的议案》《关于<第五期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<第五期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议以及公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并经第四届监事会第七次会议审议通过。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划
时已按照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及骨干员工，或经董事会认定对公司发展有特殊贡献的关键员工（以下简称“持有人”），总人数不超过 55 人，具体参加人数、名单将根据员工实际参与和缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 点的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的集泰股份 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 点的相关规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，分两期解锁，解锁时点分别为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 点的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划规模不超过 312.2919 万股，持股规模上限占本员工持股计划草案
（修订稿）公告日 2025 年 3 月 29 日公司股本总额的 0.80%。公司全部
有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 点的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本期员工持股计划进行日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本期员工持股计划持有人行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本期员
工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工持股计划持有人的合法权益。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划管理模式、股东权利归属符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第四届董事会第十次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《员工持股计划（草案）（修订稿）》并提议召开股东大会进行表决，经本所律师核查，《员工持股计划（草案）（修订稿）》已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、