全柴动力:全柴动力2024年度股东会会议材料

安徽全柴动力股份有限公司
2024 年度股东会会议材料
二〇二五年四月二十五日

议 程
时 间：2025 年 4 月 25 日（星期五）下午 14：00
地 点：公司科技大厦二楼会议室
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事
会秘书、见证律师
主 持 人：徐玉良董事长
一、董事长致开幕词
二、审议事项：
1 2024 年度董事会工作报告 徐玉良
2 2024 年度监事会工作报告 黄长文
3 关于审议《2024 年年度报告》全文及摘要的议案 徐明余
4 关于计提资产减值准备的议案 徐明余
5 2024 年度财务决算报告 徐明余
6 2024 年度利润分配预案 徐明余
7 关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 徐明余
8 关于申请银行综合授信额度的议案 徐明余
9 关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象 徐明余
发行股票的议案
10 关于提请股东会授权董事会制定 2025 年中期分红方案 徐明余
的议案
11 关于聘任 2025 年度审计机构的议案 徐明余
三、听取 2024 年度独立董事述职报告（宣读人：刘国城）
四、接受股东及股东代表询问
五、现场投票表决
1、推选监、计票人
2、由监、计票人验箱
3、各股东及股东代表投票
4、宣布现场投票结果
六、宣读法律意见书
七、签字
现场会议结束

目 录

1、2024 年度董事会工作报告......03
2、2024 年度监事会工作报告......12
3、关于审议《2024 年年度报告》全文及摘要的议案......15
4、关于计提资产减值准备的议案......16
5、2024 年度财务决算报告......17
6、2024 年度利润分配预案......21
7、关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案......22
8、关于申请银行综合授信额度的议案......259、关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案....27
10、关于提请股东会授权董事会制定 2025 年中期分红方案的议案......32
11、关于聘任 2025 年度审计机构的议案 ......33
议案一：
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规要求及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真贯彻执行股东会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保公司董事会能够科学决策和规范运作，勤勉尽责，较好地履行了董事会各项职责。现将 2024 年度董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内工作总结
（一）2024 年主要工作
1、技术创新积聚优势
公司紧跟国家“双碳”战略和排放法规要求，做好创新研发工作，增强核心竞争力。根据市场变化与竞争需要，公司加快新产品研发进度，持续推进车用国六与非道路国四产品的平台升级和结构调整，不断优化全系列发动机产品的动力性、经济性、可靠性、一致性和合规性。同时关注产业政策、技术趋势和市场需求，积极发展新能源产业，相继启动并开发了混动专用变速箱（DHT）、增程器、清洁燃料发动机、叉车电驱系统等产品，开发进展顺利。
2、聚焦主业拓展市场
公司紧紧围绕年度销售目标任务，始终秉持以客户需求为导向，开拓新兴市场，巩固传统市场，布局海外市场，深耕细分市场。重点围绕产品需求、市场份额、客户关系维护、售后服务、品牌建设与传播等方面开展营销工作，全力推动车用国六动力、非道路国四动力等产品的批量推广和销售。

3、质量管理稳步提升
公司依照 IATF16949:2016 质量管理体系要求，持续优化质量管理体系流程，进一步提高产品质量标准。同时积极推行质量管理和能力提升项目，通过新建 QMS 质量信息管理系统，全面提升信息化精准分析和有效解决质量问题的能力，着力打造高质量产品，满足市场用户需求。
4、管理提升夯实基础
进一步完善上市公司治理机制，修订公司章程等规章制度，深化内部控制体系建设，贯彻落实安全生产责任制，持续推进精益生产项目管理，深入开展降本增效工作，加快企业数字化转型步伐，提高上市公司治理水平，提升企业经营管理能力，为高质量发展提供坚实支撑。
（二）总体经营情况
2024 年，随着能源结构的转型使得新能源的市场渗透率日趋提升，行业竞争愈发激烈，传统柴油机行业发展面临新的挑战。面对严峻的行业形势和市场环境，公司积极应对，持续发展，实现多缸发动
机销售 29 万台，同比下降 18.08%；实现营业收入 397,175.75 万元，
比上年同期下降 17.58%；实现归属于母公司股东的净利润 8,335.09万元，比上年同期下降 14.27%。
（三）主要子公司及参股公司经营情况
全资或控股子公司：
1、安徽全柴锦天机械有限公司。主营生产、销售变速箱、主减速器、工程塑料件、橡胶制品，注册资本 2,200 万元。公司持有锦天机械 100%股权。锦天机械年末资产总额 2,948.93 万元，净资产 43.36万元。全年实现营业收入 3,077.15 万元，净利润-487.87 万元。
2、武汉全柴动力有限责任公司。主营柴油机、农、林、牧、渔机械及配件等批发和零售，注册资本 1,500 万元。公司持有武汉全柴100%股权。武汉全柴年末资产总额 1,973.10 万元，净资产 1,947.96
万元。全年实现营业收入 833.39 万元，净利润-75.64 万元。
3、安徽欧波管业科技有限公司。主营塑料管道及其他塑料制品、管道配件、管道生产所需原辅材料的研发、生产及销售，注册资本12,900.87 万元。公司持有欧波科技 100%股权。欧波科技年末资产总额 13,059.81 万元，净资产 11,967.47 万元。全年实现营业收入7,032.60 万元，净利润-313.14 万元。
4、安徽全柴顺兴贸易有限公司。主营农机产品、工程机械及配件批发和零售，注册资本 118 万元。公司持有顺兴贸易 90%股权。顺兴贸易年末资产总额 19,661.05 万元，净资产 11,517.29 万元。全年实现营业收入 26,426.91 万元，净利润 1,712.53 万元。
5、安徽全柴天和机械有限公司。主营汽车、工程机械、农业装备及相关零部件等，工装模夹具设计，铸造、制造、销售，注册资本39,931.03 万元。公司持有天和机械 87.82%股权。天和机械年末资产总额 61,136.06 万元，净资产 10,733.49 万元。全年实现营业收入29,280.07 万元，净利润 7.56 万元。
6、安徽元隽氢能科技股份有限公司。主营燃料电池系统技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；氢燃料电池、其他燃料电池零部件制造及销售，注册资本 11,000 万元。公司持有元隽氢能 72.73%股权。元隽氢能年末资产总额 9,225.11 万元，净资产 1,351.91 万元。全年实现营业收入 275.57 万元，净利润-1,291.32 万元。
参股公司：
1、智科恒业重型机械股份有限公司。主营专用车、汽车零部件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询等，注册资本 76,000 万元。公司持有智科恒业 1.32%股权。智科恒业年末未经审计的资产总额 28,074.13 万元，净资产 28,043.74 万元。全年无营业收入，净利润-13,076.39 万元。
2、山东合创农装智能科技有限公司。主营农业装备及其材料、工艺、装备的研发及技术转让、推广等；企业孵化器管理与经营，注
册资本 2,000 万元。公司持有山东合创 6%股权。山东合创年末未经
审计的资产总额 2,113.64 万元，净资产 2,111.79 万元。全年实现营
业收入 41.98 万元，净利润 60.27 万元。
3、桐城市中辰城市建设运营有限公司。主营城市项目建设、运
营、维护、咨询服务,注册资本 34,000 万元。公司持有中辰建设 46.19%
股权。中辰建设年末未经审计的资产总额 78,766.58 万元，净资产
41,224.42万元。全年实现营业收入11,757.90万元，净利润2,264.49
万元。
（四）公司投资
1、报告期内募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767 号文核准，公
司非公开发行股票 6,684.49 万股，发行价格每股 11.22 元，募集资
金总额 75,000 万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等
发行费用 965.79 万元，募集资金净额为 74,034.21 万元。该募集资
金已于 2021 年 8 月 25 日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计
师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186 号验资报
告。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协
议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
总投资额 募集资金承 2024 年投入募 累计投入募 是否
投资项目 （万元） 诺投资金额 集资金金额 集资金金额 结项
（万元） （万元） （万元）
国六系列发动机智能制造建设 40,100.00 30,000.00 598.77 30,580.47 是
（二期）项目
绿色铸造升级改造项目 31,380.00 25,000.00 4,423.68 20,601.48 是
氢燃料电池智能制造建设项目 13,600.00 10,000.00 376.17 5,650.12 是
补充流动资金 / 9,034.21 / 15,688.10 是
募集资金销户补充流动资金 / / / 20.96 /
合 计 85,080.00 74,034.21 5,398.62 72,541.13 /

注：公司于 2023 年 10 月 27 日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会
议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。“国六系