三友化工:独立董事述职报告-张继德

唐山三友化工股份有限公司
独立董事述职报告
（张继德）
本人张继德，作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，独立、勤勉、诚信履职，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事、董事会审计委员会主任委员及董事会其他专门委员会委员的作用，积极维护公司和全体股东利益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
张继德，男，1969 年 3 月出生，管理学博士、博士后，全国会计领军人才。
历任财会时报社人事行政总监兼发行部主任，北京中融亚飞汽车销售有限公司副总经理，北京冬雪教育文化发展有限公司人力资源总监。现任北京工商大学教授、博士生导师；中国企业财务管理协会特聘副会长、专家委员会副主任委员；《财务管理研究》编委会副主任；《中国会计研究与教育》编委；中国资金管理智库（CMTTC）协同单位首席专家；教育部战略委员会理事；金蝶国际软件集团签约专家；中国总会计师协会培训委员会委员兼职教授；中国会计学会专业委员会高级会员；中央电视台证券咨询频道《公告质询》栏目长期评论员；内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事、际华集团股份有限公司独立董事、2024 年 2月 22 日起任公司独立董事。
任职期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，本人经公司 2024 年第一次临时股东大会选举为公司第九届董事会独立董事，自 2024
年 2 月 22 日起担任公司独立董事。任职期内，公司召开股东大会 1 次，董事会
会议 5 次，本人作为独立董事亲自出席会议，认真听取并细致审议各项议案，客观、独立行使表决权，对各项议案均投了赞成票，没有提出异议。报告期内，本人出席公司董事会和股东大会情况如下：
应参加 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 董事会次 式出席董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东大会
次数 数 事会次数 数 数 事会会议 次数
5 3 2 0 0 否 1
（二）董事会专门委员会履职情况
本人于2024年2月22日至今，担任公司第九届董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
任期内，本人作为审计委员会主任委员亲自主持并出席审计委员会会议 3次，作为薪酬与考核委员会委员亲自出席薪酬与考核委员会会议 1 次，对公司定期报告、内部控制评价报告、会计政策变更及在公司领薪的董事及经理层成员考核情况、业绩考核指标等事项进行了审议，对所议议案均投赞成票，无反对、弃权的情况。
（三）独立董事专门会议履职情况
2024 年 4 月 11 日，公司召开独立董事专门会议审议关联交易相关事项，本
人亲自参会并认真审议《关于日常关联交易 2023 年完成情况及 2024 年预计的议案》，就关联交易有关事项与公司进行充分、细致沟通，对所议议案投赞成票，同意将相关内容提交董事会审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极、顺畅沟通，对公司 2023 年度财务会计报表、2024 年半年度报告等定期财务会计报表编制情况进行了充分交流与细致问询，通过电话沟通、资料审阅等方式，及时跟进了解公司财务情况，积极履职尽责，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
任职期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，了解中小股东关注事项；积极参加公司 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会，注重听取投资者意见和建议，加强与投资者特别是中小股东的互动。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2024 年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，充分利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会会议等多种途径，深入了解公司内部控制和财务状况，重点关注公司的经营管理、内控执行、投资事项等情况。
公司灵活采用现场结合通讯等方式组织召开会议，管理层和工作人员积极配合本人工作，定期汇报公司生产经营、财务及内部控制等情况，及时、全面提供公司相关资料，充分保证本人的知情权、参与权和决策权，及时组织本人参加监管机构举办的独立董事后续培训及独立董事反舞弊履职要点及建议等培训，为本人独立董事工作提供便利和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
任职期内，本人严格按照《公司关联交易决策制度》要求，对公司关联交易的必要性与合理性进行认真审查，本人认为公司 2023 年日常关联交易实际完成没有超出年度预计总额，各项关联交易定价严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，并认可公司根据日常生产经营实际需要及年度经营计划对 2024 年日常关联交易预计的额度。公司与各关联方的关联交易是公司正常生产经营所必需，交易定价公允、合理，履行程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期内，公司不存在被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间，本人认真审核了公司 2023 年年度报告、2023 年度内部控制评价
报告、2024 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告，认为公司编制和披露的定期报告格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用会计师事务所情况
报告期内，根据中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司变更会计师事务所，聘用中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务及内部控制审计机构，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。公司聘任程序符合规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期内，本人作为审计委员会主任委员，认真审议了公司《关于会计政策变更的议案》，认为公司将原材料核算由计划成本法改为实际成本法，符合公司实际情况，有利于强化公司成本核算的精细化管理，不会影响公司的财务状况和经营成果，同意公司本次会计政策变更，并提交公司董事会审议。此次会计政策变更属于公司自主变更，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，能够进一步提高公司管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期内，本人认真审议了公司《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，对公司拟聘任高级管理人员的任职资格、专业经验、职业操守等情况进行了审核，认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，相关聘任程序符合《公司法》《公司章程》等规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
任职期内，本人对在公司领薪的董事及经理层成员考核情况及经理层成员2024 年度经营业绩考核指标进行了认真审议，认为公司严格执行了现有的董事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的规定。

四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，与公司管理层保持了良好沟通，为公司治理水平提升、各项工作开展发挥了积极作用，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
2025 年，本人将继续充分发挥独立董事在公司治理中的作用，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，独立、勤勉、尽责履行独立董事职权，积极参加公司董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，为公司经营发展提供专业、客观的建议，促进公司高质量发展。
特此报告。
独立董事：张继德
2025 年 4 月 15 日