三友化工:独立董事述职报告-卢桂

唐山三友化工股份有限公司
独立董事述职报告
（卢桂）
本人卢桂，作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，独立、勤勉履行独立董事职责，认真出席公司相关会议、审议各项议案，充分发挥了独立董事及董事会各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
卢桂，女，1993 年 8 月出生，博士研究生学历，中共党员，回族。现任中
央民族大学法学院教学科研岗位讲师、民商与经济法学系副主任、北京市东卫律师事务所兼职律师，2023 年 8 月起任公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度，公司共召开 6 次董事会会议，2 次股东大会。任职期内，本人按
时出席公司以上会议，认真审阅各项议案，充分发表自己的意见和建议，客观、独立行使表决权，对各项议案均投了赞成票，没有提出异议。报告期内，本人出席公司董事会和股东大会情况如下：
应参加 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事会 董事会次 式出席董 董事会次 事会次 未亲自参加董 东大会
次数 数 事会次数 数 数 事会会议 次数
6 4 2 0 0 否 2

（二）董事会专门委员会履职情况
本人于 2023 年 8 月 4 日至今，担任公司第九届董事会薪酬与考核委员会委
员、战略委员会委员、提名委员会委员。
报告期内，公司共召开 1 次薪酬与考核委员会会议、3 次提名委员会会议、
1 次战略委员会会议。本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及公司董事会各专门委员会工作细则的有关要求，积极参加会议，未有委托他人出席和缺席情况，认真研讨会议文件，对各项议案均未提出异议并投出同意的表决票，亦不存在反对、弃权的情况。出席会议情况如下：
薪酬与考核委员会 战略委员会 提名委员会
（共召开 1 次） （共召开 1 次） （共召开 3 次）
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
1 1 1 1 3 3
（三）独立董事专门会议履职情况
2024 年 4 月 11 日，公司召开独立董事专门会议审议关联交易相关事项，本
人亲自参会并认真审议《关于日常关联交易 2023 年完成情况及 2024 年预计的议案》，就关联交易有关事项与公司进行充分、细致沟通，对所议议案投赞成票，同意将相关内容提交董事会审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极、顺畅沟通，与会计师事务所就定期报告及财务相关问题进行交流和探讨，充分发挥独立董事的监督作用，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证 e 互动等平台上公司股东的提问，积极参加公司三季度业绩说明会，增进与公司股东的沟通，了解股东关注事项和建议，加强与公司生产经营等情况的沟通，认真审议相关议案，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2024 年度，本人严格遵守相关法律法规、公司章程、公司《独立董事工作
制度》对独立董事履职的各项要求，积极参加股东大会、董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会会议、业绩说明会等，通过听取管理层汇报、实地调研等多种方式开展现场工作，深入了解公司生产经营、战略规划及规范运作等情况。
公司灵活采用现场结合通讯等方式组织召开会议，管理层和工作人员高度重视并积极配合本人工作，及时、全面提供公司相关资料，定期汇报公司生产经营等情况，沟通重大事项，充分保证本人的知情权、参与权和决策权，积极组织本人参加监管机构举办的独立董事反舞弊履职要点及建议等培训，为本人独立董事工作提供便利和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《公司关联交易决策制度》要求，对公司日常关联
交易 2023 年完成情况及 2024 年预计进行认真审查，本人认为公司 2023 年日常
关联交易实际完成没有超出年度预计总额，各项关联交易定价严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，并认可公司根据日常生产经营实际需要及年度经营计划对 2024 年日常关联交易预计的额度。公司与各关联方的关联交易是公司正常生产经营所必需，交易定价公允、合理，履行程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期，公司不存在被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审核了公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、
半年度报告、第三季度报告，认为公司编制和披露的定期报告格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。
（五）聘用会计师事务所情况
报告期内，本人认真审议了公司《关于聘请 2024 年度财务审计机构的议案》《关于聘请 2024 年度内部控制审计机构的议案》，认为公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书和证券相关业务职业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。本次聘任程序符合规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期内，公司将原材料核算由计划成本法改为实际成本法，符合公司实际情况，有利于强化公司成本核算的精细化管理，不会影响公司的财务状况和经营成果，此次会计政策变更属于公司自主变更，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，能够进一步提高公司管理水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人作为董事会提名委员会委员，认真审议了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，对公司拟聘任高级管理人员的任职资格、专业经验、职业操守等情况进行了审核，认为相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的资格和能力，相关聘任程序符合《公司法》《公司章程》等规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，认真审议了《关于在公司领薪的董事及经理层成员考核情况的议案》《关于经理层成员 2024 年度经营业绩考核指标的议案》等议案，认为公司严格执行了现有的董事及高级管理人员薪
酬及有关考核激励规定，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度的规定。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司独立董事认真履行相关法律法规和《公司章程》规定的职责，忠实勤勉履职，密切关注公司经营情况，与董事会、监事会、管理层之间保持了顺畅有效的沟通，充分发挥自身专业所长，独立、客观、公正地发表意见并行使表决权，切实维护了公司和全体股东利益。
2025 年，本人将继续按照相关法律法规及《公司章程》的规定要求，认真、勤勉履行独立董事职责，充分利用自己专业知识和经验为公司提供专业性、建设性的意见，促进公司决策科学、规范、公正，不断提升公司治理水平。
特此报告。
独立董事：卢桂
2025 年 4 月 15 日