中材节能:中材节能股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

2024 年年度股东大会
会议材料
二〇二五年四月

目 录
1、中材节能股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议程
2、中材节能股份有限公司 2024 年年度股东大会会议须知
3、会议审议议案
（1）《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》......1
（2）《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》......15
（3）《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》......20
（4）《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》......45
（5）《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》......56
（6）《关于公司 2024 年度报告及摘要的议案》......57
（7）《关于公司 2025 年度担保计划的议案》...... 60
（8）《关于聘任 2025 年度财务及内部控制审计机构的议案》...... 64（9）《关于 2023 年度公司董事、监事绩效考核结果及薪酬分配方案的议案》
...... 65
中材节能股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025年4月22日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 4 月 22 日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日即 4 月 22 日 9:15-15:00
会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第2会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东/股东代表和监事）。
三、 审议会议议案（1-9项）
1、《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2024 年度独立董事述职报告的议案》；
4、《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司 2024 年度报告及摘要的议案》；
7、《关于公司 2025 年度担保计划的议案》；
8、《关于聘任 2025 年度财务及内部控制审计机构的议案》；
9、《关于 2023 年度公司董事、监事绩效考核结果及薪酬分配方案的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2024年年度股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。

中材节能股份有限公司
2024 年年度股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2024年年度股东大会顺利进行，公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2024年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，
股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
（二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
（三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案 1
关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司2024年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
提案人：公司董事会
2025 年 4 月 2 日
议案 1 附件
中材节能股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
党委书记、董事长 孟庆林
中材节能股份有限公司（以下称“中材节能”或“公司”）严格按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的要求，不断完善法人治理结构，规范公司经营管理工作。
报告期内，董事会以对全体股东负责的观念，切实履行股东大会赋予的职责，履行诚信和勤勉义务，对公司生产经营的各项议案认真审议，积极配合监事会的审核和监察工作，确保董事会、股东大会做出的各项决议得到有效的贯彻与落实，以实现股东利益最大化为目标，不仅为公司的规范化发展奠定了良好基础，并为公司业务迅速拓展提供了管理和法律上的保障。
现将董事会报告期内即 2024 年生产经营及管理工作情况报告如下：
一、2024 年度董事会履职情况
（一）报告期内主要经营情况
报告期内，面对严峻复杂的外部环境和风险挑战，公司始终坚持稳中求进的工作总基调，在公司“1331”战略的指引下，从业务转型升级、国际化布局等方面促改革、稳增长，国际化收入占比达到35.26%，同比增长 12.44 个百分点，海外市场拓展成效显著。同时，公司以加强内部管理为抓手，全力以赴抓生产经营，持之以恒推科技创新，展现出了强劲的发展韧性，加快了公司高质量发展的步伐。
1、深耕三大主业，不断增强核心竞争力

（1）节能环保工程业务
清洁能源业务发展势头日益强劲。一是创新商业模式，积极推进投建运一体化业务的发展。利用公司境外市场资源、多种清洁能源综合管理能力和海外清洁能源投资业务成功经验，签署乌兹别克斯坦纳沃伊氮肥厂绿能低碳项目（以下简称“境外乌兹绿能低碳项目”）和一批为工业园区提供绿色能源供应的新能源项目，其中境外乌兹绿能低碳项目建设装机容量300MW的光伏电站和75MW/75MWh的储能系统，项目总投资额约为 13.62 亿元。二是持续加大力度拓展国内外新能源业务市场，中电国际塞内加尔、国能江苏省内二期等多个项目合同成功签订或中标，国能江苏武进国茂、江苏惠山中彩、宁波太平洋等一批新能源项目成功投运。三是储能业务取得新进展，自主研发的储热技术产品实现商业化应用。
传统优势业务压舱石作用持续稳固。一是国内外市场开拓取得显著成效。国内市场方面，公司签订了山东鲁南中联、新疆农六师等余热发电项目合同，签订了湖南兴业矿业、甘肃祁连山水泥、湖北京旅建材等矿产资源综合利用项目合同；国际市场方面，公司不断深耕东南亚、非洲等区域的市场，中标了越南 VICEM 余热发电项目，签订了柬埔寨中咨工程矿产资源综合利用、肯尼亚 SIMBA 余热+生物质电站等项目合同，成功签订加纳 GECS 矿山余热电站项目合同，进一步拓展了公司水泥行业外余热发电市场。二是已签署工程承包项目顺利完工。浙江江山南方、克州天山水泥、马来西亚 CIMA 等余热发电项目顺利并网发电，华润封开碳捕集项目，福建福能龙海、福建福能华安等矿产资源综合利用项目顺利投产；三是境内外余热电站稳定运行。报告期内，公司在运营的 BOOT/EMC 余热发电项目共 6 个，累计完成发电量 1.07 亿度。

（2）装备制造业务
新产品市场开拓取得重大突破。新签南宁太阳、福建泰盛、玖龙江西等多个碱回收锅炉新产品供货合同，进一步打开了碱回收锅炉市场；签订废塑料制油新能源装备供货合同，成功进入国家鼓励的资源循环领域；与中国船舶集团有限公司第七一一研究所签订化工废液处置锅炉供货合同，为公司在危废处置领域进一步拓展市场规模奠定了良好基础。
国际化步伐加快。签订了印度 Meghalaya 水泥窑余热锅炉、印度Jodhpur 垃圾焚烧锅炉、日本 JFE 小型生物质锅炉供货合同；按照欧标制造的英国 SOUTH CLYDEL 垃圾焚烧锅炉和按照日标、美标制造的新日铁 NSEA 余热锅炉顺利交付，公司高端装备制造能力进一步提升并得到了市场的认可，东亚、南亚及欧洲等国际市场拓展能力不断增强。
（3）建筑节能材料业务
硅酸钙板产业布局持续优化，产品类型不断丰富，市场开拓、品牌美誉度进一步提升。一是池州年产 2,000 万 m2硅酸钙板项目即将投运，硅酸钙板产能进一步扩大。二是聚焦高附加值产品业务，加快新产品研发和创新，向医疗洁净板、防火板、防辐射板等多品种拓展。三是公司产品亮相世界级赛事场馆，并迈向国际市场。哈尔滨第九届亚冬会主场馆使用公司生产的硅酸钙板楼板、防火板及装饰地板等系列产品，该系列产品行销澳大利亚、新西兰、哈萨克斯坦、马尔代夫等多个国家和地区。“中材”品牌在行业内的知名度和影响力不断提升。四是尼日利亚属地化经营取得突破，实现产销两旺。
2、持续科技创新，以数智赋能加速转型升级
一是聚焦关键核心技术攻关，持续推动核心技术升级，加速核心
技术成果有效转化。公司研发的第四代余热发电技术及成套装备、大产能数字化低碳硅酸钙板生产示范线分别在江山南方项目、中材池州中成功落地应用；承担的“揭榜挂帅”项目完成核心装备设计和整体数字化工艺系统研发；开展的废塑料低碳循环新能源装备工作取得新进展。
二是专注科技研发，持续保持高水平研发投入，积极与国内高校展开产学研合作，成功申请博士后科研工作站，对氢能、储能、化石燃料替代等方面开展深入研究，实现公司创新能力有效提升。截至报告期末，公司新增 2 家高新技术企业，新增发明专利授权 10 项，其中成功申请 PCT 专利 1 项，实现国际专利零突破，参与制、修订国家及行业标准 4 项，荣获省部级、行业协会、集团科技奖项共 13 项。
三是加快数字化转型，推动数字化成果实现量质并进。报告期内，公司高质量完成人力、司库、采购、安全等数字化管理系统及设计协同平台的建设，并完成清洁能源数字化运维平台优化升级；公司“打造余热发电工业互联网平台 赋能水泥行业绿色低碳发展”案例荣获国家工信部、中国信息通信研究院“新绿杯”全国总决赛一等奖；“项目管理信息系统”入选 2024 年度中国上市公司数字化转型最佳实践案例；《智能制造和工业互联网系统解决方案供应商和服务商》和《支持工业互联网标识解析体系建设》项目获得 2024 年天津市制造业高质量发展专项资金支持。
3、坚持精细化管理，多措并举激发企业活力
一是深入推进“两金”压降，加强存货管理，减少资金占压，完善应收账款管理机制，加大清收力度，应收账款较年初下降 23.26%。二是深入推进经理层成员任期制及契约化管