四方达:北京德恒(郑州)律师事务所关于河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划的法律意见

北京德恒（郑州）律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
第六期员工持股计划的
法律意见
郑州市郑东新区中兴南路与寿丰街交叉口凯利国际中心 A 座 14 层
电话/传真：0371-5591 3339

目 录

释 义 ......1
正 文 ......4
一、 公司的主体资格......4
二、 本员工持股计划内容的合法合规性......5
三、 本员工持股计划审议程序的合法合规性......8
四、 本员工持股计划的信息披露......10
五、 本员工持股计划有关股东大会回避表决安排的合法合规性......10
六、 本员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性......11
七、 本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性......11
八、 结论性意见......13
释 义
本法律意见中，除非另有说明，下列词语的含义为：
四方达/上市公司/公司 指 河南四方达超硬材料股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京德恒（郑州）律师事务所
本员工持股计划 指 四方达第六期员工持股计划
《中华人民共和国公司法》（2023 修订）施行前的上市公
股东大会/股东会 指 司股东大会 / 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）施
行后的上市公司股东会
《持股计划（草案）》 指 《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划
（草案）》
《持股计划（草案）摘要》指 《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划
（草案）摘要》
《管理办法》 指 《河南四方达超硬材料股份有限公司第六期员工持股计划
管理办法》
《公司章程》 指 《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（2025 年 3 月
修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《自律监管指引第 2 号》指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
法律法规 指 截至本法律意见出具之日，中国已公布并现行有效的法
律、行政法规
元/万元 指 如无特别说明，指人民币元/万元
注：本法律意见中涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因或尾数取整造成。

北京德恒（郑州）律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
第六期员工持股计划的
法律意见
德恒 14G20240056-03 号
致：河南四方达超硬材料股份有限公司
本所根据与公司签订的《常年法律服务合同》，接受公司的委托，担任公司本员工持股计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 2号》《指导意见》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了核查、判断，并据此出具本法律意见；对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见，出具或提供证明文件的单位应对所出具或提供文件的真实性、有效性、合法性负责。
3. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所律师提供的出
具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件均向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
4. 本法律意见仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关财务、会计、审计、资产评估、资信评级、偿债能力、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见。本所在本法律意见中涉及财务、会计、审计、资产评估、资信评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不表明本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所亦不对上述内容的真实性和准确性承担法律责任。
5. 本所律师同意将本法律意见作为本员工持股计划所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
6. 本所律师同意公司自行引用或根据中国证监会及深交所的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对本员工持股计划相关内容进行再次审阅并确认。
7. 本法律意见仅供公司为实行本员工持股计划之目的使用，不得用作诉讼、仲裁等其他目的。
基于上述声明，本所律师依据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 2 号》
《指导意见》等相关法律法规、规范性文件的规定，在对公司实施本员工持股计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

正 文
一、公司的主体资格
核查方式：
就公司的主体资格，本所律师采取了包括但不限于以下方式予以核查：1.查阅了公司现行有效的《营业执照》《公司章程》等；2.通过国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）查询公司企业信用信息；3.通过深交所网站（http://www.szse.cn）查询公司相关公告等。
核查内容和结果：
公司系依照当时有效的《公司法》等相关法律法规的规定，于 2008 年 9 月 28
日经郑州市工商行政管理局核准注册，由其前身“河南四方超硬材料有限公司”整体变更设立的股份有限公司。
2011 年 1 月 14 日，中国证监会出具《关于核准河南四方达超硬材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2011〕92 号），核准公司公开发行不超过 2,000.00 万股人民币普通股。
2011 年 2 月 15 日，经深交所《关于河南四方达超硬材料股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》（深证上字[2011]49 号）同意，四方达股票在深交所创业板上市，股票简称“四方达”，股票代码“300179”。
根据《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
名称 河南四方达超硬材料股份有限公司
统一社会信用代码 91410100271733521K
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 方海江
注册资本 485,908,830.00 元
成立日期 1997 年 3 月 5 日

住所 河南自贸试验区郑州片区（经开）第十大街 109 号
人造聚晶金刚石烧结体、人造金刚石复合片、立方氮化硼烧结体、立方
氮化硼复合片、人造金刚石制品及立方氮化硼制品的研制、开发、生产
与销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务（凭证），但国家限定公司经营或禁止进出
口商品及技术除外。金属制品及零件的研制、开发、生产、销售；超硬
经营范围 材料相关技术咨询与服务；从事货物和技术进出口（国家法律法规规定
应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；以自有资金对工
业制造业、商业、房地产、金融业、服务业、技术贸易、文化教育、广
告、探矿、采矿业的投资。（上述范围国家专项审批的项目取得有效许
可证或相关审批文件，方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1997 年 3 月 5 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
截至本法律意见出具之日，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，为深交所创业板上市公司；公司不存在根据相关法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
综上，本所律师认为，公司具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
核查方式：
就本员工持股计划的合法合规性，本所律师采取了包括但不限于以下方式予以核查：1.查阅了《持股计划（草案）》《管理办法》等；2.通过深交所网站（http:/