仟源医药:子公司管理制度(2025年4月)

山西仟源医药集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子
公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司及投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接持有其50%以上的股份，或持
有股份虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，从而强化公司在
资产处置、业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司根据上市公司规范运作的要求，对子公司实施管理，同时负有
对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司应当在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合
法有效地运作企业法人资产，严格执行公司对子公司的各项管理制度。
第六条 公司对子公司主要从章程制度、董监高的委派及职责、经营及投资
决策、财务、信息管理、内部审计监督等方面进行管理。
第二章 董事、监事、高级管理人员的委派及职责
第七条 子公司应按照《公司法》的规定，明确公司章程，设立股东会（、
董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。
第八条 公司对子公司的董事、监事、主要高级管理人员实行推荐和委派制，
其任职按子公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内推荐和委派的人员进行调整。

第九条 公司推荐和委派董事、监事、高级管理人员候选人员由公司经营管
理执行委员会（以下简称“经管委”）确定或提名。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员承担以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）组织子公司贯彻落实公司总体发展战略、董事会及股东会决议；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及其他股东的各项股东权益；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（七）子公司董事会、监事会或股东会拟审议的事项，应事先向公司沟通，酌情按规定程序提请公司经管委、董事会或股东会审议。
（八）承担公司交办的其它工作。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章 经营及投资决策管理
第十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十三条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建
立起相应的管理体系和风险防范机制。
第十四条 公司根据总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况
等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案。
第十五条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不
可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第十六条 子公司的对外投资事项应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等的规定。
第十七条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或出售商品等与
日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，需提交公司经管委审议，并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。
第十九条 子公司对外担保事项应遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等的规定。
第二十条 子公司的对外担保决定权由公司统一管理，子公司董事会应当确
保子公司所有担保事项事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。
第二十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章 财务管理
第二十二条 子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司的财务部门应
接受公司财务部的业务指导、监督。
第二十三条 子公司财务负责人原则上应由公司委派，统一由公司财务部负
责管理。子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换应向公司报告，经公司同意后另行委派。
第二十四条 子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司
财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。
第二十五条 子公司财务部门应当根据《企业会计准则》和财务管理制度，
建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第二十六条 子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基
础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第二十七条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十八条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各
项资产减值准备事项的管理。
第二十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十条 子公司财务负责人应定期向公司经管委、财务总监和财务部报告
资金变动情况。
第三十一条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效可以直接向公司领导报告。
第三十二条 子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所
有银行账户报公司备案。子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。
第三十三条 对子公司存在违反国家有关法律法规、公司和子公司财务管理
制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第六章 信息管理
第三十四条 子公司应严格按照公司《信息披露管理制度》的规定，及时、
准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项。
第三十五条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以
积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十六条 子公司对因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公
开披露前，负有保密义务，同时应按照公司制定的《内幕信息知情人登记制度》、的规定，完成相关登记手续。
第三十七条 子公司的董事长（或执行董事）为其信息管理的第一责任人，
子公司总经理为其信息管理的直接责任人，子公司总经理必须依照公司制度规定向公司报告相关信息。
第五章 内部审计监督
第三十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司内部审计
部负责根据公司内部审计制度开展内部审计工作。
第三十九条 内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、经济效益
审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计
过程中给予主动配合。
第四十一条 审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部递交整改计划及整改报告。
第六章 附则
第四十二条 本制度适用于公司和各子公司。
第四十三条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律、
法规、规范性文件以及公司章程等有关规定执行。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。