仟源医药:2024年度独立董事述职报告(娄祝坤)

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2024 年度独立董事述职报告
（娄祝坤）
本人娄祝坤作为山西仟源医药集团股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。在2024年度工作中，定期了解公司的财务和经营情况，认真履行职责，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行职责的情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人娄祝坤，1987年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2016年7月至2020年2月，任上海大学管理学院讲师；2020年3月至今，任上海大学管理学院副教授；现任运鹏（上海）供应链股份有限公司独立董事，2022年8月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、2024年度履职情况
（一）本年度出席独立董事及股东大会情况
2024年度，作为仟源医药独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的会议，认真审阅了会议议案及相关材料，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，认真履行了独立董事的职责并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。本人出席会议具体情况：

姓名 应参加董事 亲自出席 委托次数 缺席次数 参加股东大会次数
会次数 次数
娄祝坤 14 14 0 0 3
（二）董事会专门委员会履职情况
本人担任第五届审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。在专门委员会任职期间内，组织召开了 5 次审计委员会会议，参与了 3 次薪酬与考核委员会会议和4 次提名委员会会议，本人均出席表决。本人严格按照《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》相关规定履行职责，在履职期间对董事会专门委员会各项议案均投赞成票，无反对、弃权情形。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2024 年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会主任委员的专业职能和监督作用。
（三）对公司进行现场调查的情况
2024 年度，本人利用参加董事会、股东大会及各专门委员会的机会对公司授信担保、关联交易、生产经营情况和财务状况进行了解，现场听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报。本年度，本人实地走访了两家子公司—杭州仟源保灵药业有限公司和浙江仟源海力生制药有限公司，听取了相关工作人员关于公司的日常生产管理、研发投入进展、未来发展规划等工作汇报，多方了解公司的日常运营情况；还通过电话、邮件、微信等方式与公司经营管理层、董事会秘书和相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在年度报告审计期间，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正，针对公司业绩情况、资产减值等重点事项进行询问，督促审计进度，保证审计工作的独立有序完成。
（五）维护投资者合法权益情况
2024 年度本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成 2024 年度的信息披露工作。
组织的相关培训课程，及时掌握最新的监管政策，不断提高自身的履职能力和投资者保护能力，同时也为公司的决策提供更加专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制体系并得到严格遵守执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（二）续聘会计师事务所的情况
2024 年度公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司外审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了各项审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（三）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司按照《董事、高级管理人员薪酬管理办法》完成对高级管理人员 2024年度薪酬考核方案确认的事项，公司薪酬与考核委员会对相关事项进行了审核，对相关决策程序是否符合法律法规及《公司章程》的规定进行了判断，上述事项不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）聘任高级管理人员的情况
2024 年 3 月 16 日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于聘任
公司副总裁的议案》，同意聘任罗开瑞先生、尹晗女士为公司副总裁。本人认为，本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（五）补选独立董事情况
2024 年 5 月 6 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于补选
公司独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核通过，提名黄栋先生为公司第五届董事会独立董事，同时担任公司第五届董事会提名委员会主任委员（召
集人）、创新与战略委员会委员。2024 年 5 月 22 日，经公司 2024 年第三次临时
股东大会选举通过。前述人员的提名及补选流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
（六）股权激励计划实施情况
2024 年 5 月 16 日，公司分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西仟源医药集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2024年 9 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述事项已履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2024年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极参加公司董事会、专门委员会、股东大会及其他相关会议，认真审议各项议案，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。2025年，本人将继续本着诚信、勤勉的态度，充分发挥独立董事在公司治理中参与决策、监督制衡的重要作用，持续提升履职能力，加强与公司董事会及管理层的沟通，不断推动
完善公司法人治理，切实维护公司整体和全体股东的合法权益。
独立董事:娄祝坤
二〇二五年四月十二日