中航产融:北京金诚同达律师事务所关于中航工业产融控股股份有限公司董事会公开征集投票权的法律意见书

北京金诚同达律师事务所
关于
中航工业产融控股股份有限公司
董事会公开征集投票权的
法律意见书
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北京金诚同达律师事务所
关于中航工业产融控股股份有限公司
董事会公开征集投票权的法律意见书
金证法意【2025】字 0414 第 270 号
致：中航工业产融控股股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司董事会向截止2025年4月2日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东征集2025年4月14日召开的公司2025年第二次临时股东大会投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”），依法出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《中航工业产融控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
本所律师查阅了公司第九届董事会第四十一次会议议案及决议等材料，并听取了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次征集投票权的有关文件、资料进行了核查。对于无法独立查验的事实，本所及本所律师依赖于公司及其董事、高级管理人员及财务顾问等作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头陈述。
公司保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所仅就与本次征集投票权有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。
本法律意见书仅供公司董事会本次征集投票权之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次征集投票权所涉及的有关事项出具如下法律意见：
一、公司董事会征集投票权的法律依据
根据公司董事会于2025年3月29日披露的《中航工业产融控股股份有限公司董事会关于公开征集投票权的公告》（公告编号：2025-020，以下简称“《征集投票权公告》”），为进一步保护公司社会公众股股东利益，并顺利完成公司以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项（以下简称“本次主动终止上市”），由公司董事会作为征集人，就公司于2025年4月14日召开公司2025年第二次临时股东大会，向公司全体A股股东公开征集审议本次主动终止公司股票上市的股东大会的投票权。
根据《证券法》第九十条、《股东会规则》第三十二条、《暂行规定》第三条及《公司章程》第八十一条的规定，公司董事会可以作为征集人，自行公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使投票权等股东权利。
本次征集投票权相关事宜已经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过。
据此，本所律师认为，本次征集投票权符合《证券法》《股东会规则》《暂行规定》等现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、征集人的主体资格
本次征集投票权的征集人系公司第九届董事会。

根据公司提供的材料及其公开披露的信息，公司第九届董事会系经公司2021年第六次临时股东大会依据当时有效的《上市公司股东大会规则》《公司章程》选举产生；公司第九届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占公司董事会人数的三分之一；公司董事会的组成符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，公司第九届董事会作为征集人，自征集日至行权日期间均具备本次征集投票权的主体资格，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、本次征集投票权的征集程序
根据《征集投票权公告》及其附件《授权委托书》，《征集投票权公告》内容包括重要内容提示、征集人的基本情况、征集事项、征集投票权涉及的股东大会届次和相关议案、征集主张及详细理由、征集方案等内容。《授权委托书》载明了授权委托事项、授权委托期限、股东信息、股东持股数等内容。
根据《征集投票权公告》，本次征集投票权的征集对象为截止2025年4月2日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；本次征集投票权的时间为自本次股东大会股权登记日（2025年4月2日）15:00起至2025年4月11日止；本次征集投票权的确权日为2025年4月2日；本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集。此外，《征集投票权公告》具体规定了本次征集投票权的程序和步骤等事项。
据此，本所律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
四、本次征集投票权的行权结果
根据公司提供的材料、确认并经本所律师核查，截至2025年4月11日，公司董事会共收到815名A股股东的投票权委托，代表公司有投票权的股份数量为
425,644,979股，占公司股份总数的4.8253%。
经查验，公司董事会已按照《征集投票权公告》披露的投票意见和股东《授权委托书》中指示内容代表委托股东对本次股东大会全部议案行使投票权。
据此，本所律师认为，本次公开征集投票权的行权结果符合《暂行规定》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司第九届董事会作为征集人，具备本次征集投票权的主体资格；本次征集投票权的征集程序、行权结果符合《暂行规定》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；公司董事会本次征集投票权的行为合法、有效。
本法律意见书一式贰份。