峰岹科技:2024年年度股东大会会议资料

峰岹科技（深圳）股份有限公司
2024年年度股东大会
会议材料
二〇二五年四月

目录

2024 年年度股东大会会议须知 ......3
2024 年年度股东大会会议议程 ......5
议案一：关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案......7
议案二：关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案......8
议案三：关于公司 2024 年度财务决算报告的议案......9
议案四：关于公司 2024 年度利润分配预案的议案......10
议案五：关于公司董事、监事 2025 年度薪酬方案的议案......12
议案六：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案......13
议案七：关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案......14
议案八：关于公司《2024 年年度报告》及其摘要的议案......15
议案九：关于补选独立非执行董事的议案......16议案十：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》的议案..17
附件 1：2024 年度董事会工作报告 ......17
附件 2：2024 年度监事会工作报告 ......21
附件 3：2024 年度财务决算报告 ......26
2024 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》和峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司/合伙企业公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会由股东代表、监事代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2024 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025 年 4 月 22 日（星期二）10 点 00 分
2、现场会议地点：深圳市南山区科技中二路深圳软件园二期 11 栋 801 室公
司会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长 BI LEI
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 22 日至 2025 年 4 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）会议逐项审议如下各项议案：
1、《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》；
5、《关于公司董事、监事 2025 年度薪酬方案的议案》；
6、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
7、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；

8、《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》；
9、《关于补选非执行独立董事的议案》；
10、《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》。
（六）听取《2024 年度独立董事述职报告》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果，并汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
议案一
关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2024 年，公司董事会严格遵守有关法律法规、规范性文件以及《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》《峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。公司董事会编制了 2024年度董事会工作报告，报告具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
请股东及股东代表审议。
附件 1：《2024 年度董事会工作报告》
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
议案二
关于公司 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2024 年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》和《峰岹科技（深圳）股份有限公司监事会议事规则》等有关规定的要求规范运作，监事会成员列席、出席了公司董事会和股东大会，对会议的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督，从保护公司及股东的利益出发，认真履行和独立行使监事会职责，公司监事会编制了 2024 年度监事会工作报告，报告具体内容见附件。
本议案已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过。
请股东及股东代表审议。
附件 2：《2024 年度监事会工作报告》
峰岹科技（深圳）股份有限公司监事会
议案三
关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2024 年度财务决算报告》，详情请见附件。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。
请股东及股东代表审议。
附件 3：《2024 年度财务决算报告》
峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会
议案四
关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归属于
上市公司股东的净利润为 222,362,312.77 元，截至 2024 年 12 月 31 日，母公司
期末可供分配利润为人民币 524,116,032.96 元。公司 2024 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利7.8 元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本 92,363,380 股，扣除公司目前回购专用证券账户中股份 193,000 股，以 92,170,380 股为基数测算，预计合计拟派发现金红利 71,892,896.40 元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司 2024 年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为 32.33%。2024 年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额20,018,565.93 元（不含交易佣金、过户费等交易费用），现金分红和回购金额合计 91,911,462.33 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 41.33%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计 71,892,896.40 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 32.33%。
如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则，相应调整现金分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议审
议通过。具体内容详见本公司于 2025 年 3 月 31 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《关于公司