青山纸业:独立董事2024年度述职报告(冯玲)

福建省青山纸业股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（独立董事 冯玲）
2024 年，本人作为福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等要求，切实履行独立董事的职责，维护公司及公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）在董事会任职情况
报告期，本人担任公司第十届董事会独立董事，并担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
冯玲：女，1963 年 4 月出生，汉族，无党派人士，国防科技大学工学学士，浙
江大学管理学硕士，厦门大学经济学（金融学）博士。2012 年至 2018 年曾任福建省青山纸业股份有限公司独立董事。2018 年被福建省委宣传部授予“福建省哲学社科领军人才”，2021 年入选福建省第一批省级高层次人才。现任福州大学财政金融系教授、博士生导师、金融工程研究所所长，福建省青山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事。
（三）独立性情况的说明
作为公司第十届董事会独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定的独立性要求；本人与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年度，公司共召开了 12 次董事会和 5 次股东大会，本人均亲自出席了所有
会议，无委托其他独立董事代为出席会议的情况。本人出席会议情况如下：

会议类型 应参加 亲自出 以通讯方式参 请假 委托 缺席
董事会次数 席次数 加次数 次数 出席次数 次数
董事会 12 12 10 0 0 0
股东大会 5 5 - 0 - 0
本人认为上述会议的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项均履行了必要的审批程序，各项会议决议合法有效。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期，公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议 4 次，本人全部亲自出席。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人充分发挥专业优势和从业经历，积极与经营层沟通交流、关注公司实际经营情况，对高级管理人员薪酬标准事宜和限制性股票激励计划进行审核，切实履行了作为薪酬与考核委员会委员的职责。
报告期，公司共召开审计委员会会议 7 次，本人全部亲自出席。作为董事会审计委员会委员，本人充分发挥经济金融方面的专长，勤勉尽责，与会计师事务所保持良好沟通，通过对年度财务报告、内控报告、关键审计事项、日常关联交易、会计师事务所变更等重要事项的审核，对公司内部控制、财务管理等领域及提高公司董事会决策效率发挥了积极作用。
报告期，公司共召开独立董事专门会议 3 次，本人全部亲自出席，主要涉及关联交易事项。根据公司提供的会议资料，本人对相关关联交易的背景、目的以及定价依据等情况做了深入了解，基于独立、客观的判断，本人认为相关关联交易事项符合法律法规及《公司章程》等有关规定，不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对相关议案投了赞成票，并同意提交公司董事会审议。
（三）行使独立董事职权的情况
2024 年，本人严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责、认真履职，积极出席董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议。会前，本人仔细阅读公司提供的各项议案材料，详细了解相关背景情况，为会议讨论和决策做好充分准备；会中，本人充分发挥自身专业知识和工作经验优势积极参与讨论，独立、审慎进行决策，对 2024 年内出席会议的全部议案均投了赞成票。报告期，本人与其他独立董事共同委托独立董事杨守杰先生作为征集人，就公司于 2024
年 4 月 24 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。除行使上述特别职权外，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未提议召开董事会或向
董事会提请召开临时股东大会。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加股东大会，关注中小股东投票表决情况，积极了解投资者的意见和建议。在公司董事会审议相关重大事项时，充分考虑中小股东的诉求，并根据有关规定发表审慎、客观的独立意见，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人积极参加业绩说明会，通过出席业绩说明会与投资者进行更直接更充分的交流。
（六）现场工作情况
2024 年，本人通过出席会议、电话、微信、现场实地考察等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和良好沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在业务发展、市场开拓、资金财务各方面的情况，及时获取公司技改及投资项目进展，与高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态。在会议召开过程中，凡需经决策的事项，公司都能按照《公司章程》规定做好会议通知并提供相关资料，并定期通报公司运营情况，充分保障了本人作为独立董事的知情权。年度结束后，公司安排了审计注册会计师现场见面会，公司管理层向本人介绍了年度的生产经营总体情况，并提供财务报表和审计计划，为本人履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，积极核查相关资料，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性进行独立客观判断。重点关注的事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的，本人根据相关法律法规和公司内控制度的要求，对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。经审核，报告期内，公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，没有损害到公司的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告全文及摘要》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告全文及摘要》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实反映了公司的经营情况和内部控制状况。上述报告的审议及披露程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，本人认为：本次变更会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形；致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，变更会计师事务所的理由充分、恰当，经公开招标选聘本次会计师事务所，选聘程序合法合规。
（四）提名或者任免董事
报告期内，鉴于杨守杰先生、阙友雄先生连续担任公司独立董事时间已满 6 年，公司董事会推荐陈礼辉先生、叶莲女士为公司第十届董事会独立董事候选人。本人认真审阅了候选人简历，认为两名候选人符合独立董事任职资格，同意提交股东大会选举。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，薪酬与考核委员会制定与审查了董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并将《非独立董事及高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案》《独立董事 2023 年度津贴及 2024 年津贴方案》提交董事会审议。本人认为上述方案均符合相关规定，充分结合公司经营情况、市场情况、人员工作情况及所处行业的薪酬水平，能起到有效的激励作用，提高经营管理水平。
（六）股权激励计划
报告期内，公司实施 2024 年限制性股票激励计划，并于 2024 年 5 月 9 日完成
授予。经审核，本人认为公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2024 年限制性股票激励计划管理办法》等内容以及拟定、审议程序均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和展望
2024 年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025 年，本人将继续认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好的维护公司和中小股东的合法权益。
特此报告！该报告将提交公司 2024 年度股东大会审议。
福建省青山纸业股份有限公司
第十届董事会独立董事：冯玲
2025 年 4 月 11 日