青山纸业:独立董事2024年度述职报告(陈亚东)

福建省青山纸业股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（独立董事 陈亚东）
2024 年，本人作为福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等要求，切实履行独立董事的职责，维护公司及公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）在董事会任职情况
报告期，本人担任公司第十届董事会独立董事，并担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
陈亚东：男，1969 年 12 月出生，民建会员，获省级哲学社会科学领军人才，
优秀社会工作人才，优秀专业技术人才等称号。现任绍兴文理学院商学院教授、硕士生导师，重庆市仲裁员、绍兴市仲裁员、绍兴市政协委员、农业农村委副主任，福建省青山纸业股份有限公司第十届董事会独立董事。
（二）独立性情况的说明
作为公司第十届董事会独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定的独立性要求；本人与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年度，公司共召开了 12 次董事会和 5 次股东大会，本人均亲自出席了所
有董事会会议，无委托其他独立董事代为出席会议的情况；共出席 3 次股东大会，因事请假 2 次。本人出席会议情况如下：

会议类型 应参加 亲自出 以通讯方式 请假 委托 缺席
董事会次数 席次数 参加次数 次数 出席次数 次数
董事会 12 12 8 0 0 0
股东大会 5 3 - 2 - 0
本人严格依照有关规定出席会议，在充分审阅会议资料的基础上，本着勤勉务实、诚信负责和客观独立的原则，发挥自己的专业所长和对公司、行业的认知，对于董事会会议审议的各项议案发表意见并履行表决权利。报告期内，本人对十届十七次董事会《关于对外投资暨关联交易的议案》投出反对票，反对理由公司于 2024年 8 月 20 日在本次董事会决议公告中披露；另本人对报告期公司筹划讨论有关控股子公司之间吸收合并事项时，曾对吸收资产相关评估结论中的在用设备评估值提出异议。除前述外，本人对公司报告期其余事项不持异议。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共召开董事会提名委员会会议 1 次和薪酬与考核委员会会议 4
次，本人全部亲自出席，对公司独立董事提名、限制性股票激励计划、董事及高级管理人员薪酬等方面提出专业性的意见和建议，对提名委员会和薪酬与考核委员会审议的各项议案本人均投出赞成票。
报告期内，公司共召开独立董事专门会议 3 次，本人全部亲自出席，对关联交易和限制性股票激励计划等进行审议，切实履行了独立董事职责。除对第十届董事会独立董事专门会议第三次会议审议的《关于对外投资暨关联交易的议案》投出反对票外，各次会议审议的其他议案本人均投出赞成票。对《关于对外投资暨关联交易的议案》的反对理由如前文所述。
（三）行使独立董事职权的情况
2024 年，本人严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责、认真履职，积极出席董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，独立、审慎行使表决权。报告期，本人与其他独立董事共同委托独立董事杨守杰先生
作为征集人，就公司于 2024 年 4 月 24 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议
的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。除行使上述特别职权外，本人未提议召开董事会或向董事会提请召开临时股东大会等。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展。

（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过股东大会、网络媒介等积极关注和了解中小股东的意见，发挥本人的专业知识作出客观独立判断，维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
报告期，本人积极参加董事会及其专门委员会、股东大会、独立董事专门会议等会议，并通过电话、微信、现场实地考察等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和良好沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，及时获取公司相关项目进展，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我保持定期沟通。借此，我能够及时洞悉公司生产经营的实时动态，获取了大量有助于作出独立判断的资料信息。在董事会、股东大会以及董事会各专门委员会会议召开前，公司及时向我传递议案及配套材料，充分保障了我的知情权。年度结束后，公司精心安排了审计注册会计师现场见面会，向我详细介绍了公司年度生产经营的总体情况，并提供了财务报表与审计计划，为我顺利履职创造了完备条件，给予了全方位支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，积极核查相关资料，对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法、合规性进行独立客观判断。重点关注的事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的，本人根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章制度的要求，对公司日常关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。
本人作为法律专业人士，在事前阶段重点关注公司关联交易的合理性和必要性，了解交易价格的依据，判断关联交易价格是否公允，是否损害公司股东特别是中小股东利益；在审议阶段重点关注审议程序的合规性，特别是在表决环节，关联交易所涉及的关联董事、关联股东是否按要求进行回避。本人认为：公司发生的日常关联交易事项均为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。
公司于 2024 年 2 月 7 日召开的十届十次董事会审议通过《关于 2024 年度日常
关联交易预计的议案》，本人投出赞成票；于 2024 年 6 月 7 日召开的十届十五次
董事会审议通过《关于增加 2024 年度日常关联交易预计的议案》，本人投出赞成
票；于 2024 年 8 月 16 日召开的十届十七次董事会审议通过《关于对外投资暨关联
交易的议案》，本人基于谨慎性原则对该议案投出了反对票，反对理由如前文所述。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照法律法规和规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告全文及摘要》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告全文及摘要》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实反映了公司的经营情况和内部控制状况。上述报告的审议及披露程序合法合规，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于十届十七次董事会和 2024 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并结合公司业务发展及整体审计工作需要，根据财政部、国务院国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行公开招标选聘程序并根据评选结果，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度财务报告及内部控制审计机构。本人认真审阅了相关资料，认为本次变更会计师事务所程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况。
（四）提名或者任免董事
报告期内，鉴于杨守杰先生、阙友雄先生连续担任公司独立董事时间已满 6 年，公司董事会推荐陈礼辉先生、叶莲女士为公司第十届董事会独立董事候选人。本人认真审阅了候选人简历，认为两名候选人符合独立董事任职资格，同意提交股东大会选举。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，薪酬与考核委员会制定与审查了董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并将《非独立董事及高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案》《独立董事 2023 年度津贴及 2024 年津贴方案》提交董事会审议；审核确认了董事、高级管理人员的考核方案并提交董事会审议。本人认为上述方案均符合相关规定，充分结合公司经营情况、市场情况、人员工作情况及所处行业的薪酬水平，能起到有效的激励作用，有助于提高经营管理水平。
（六）股权激励计划

报告期内，公司实施 2024 年限制性股票激励计划，并于 2024 年 5 月 9 日完成
授予。经审核，本人认为公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2024 年限制性股票激励计划管理办法》等的内容以及拟定、审议程序均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和展望
报告期内，作为公司独立董事，本人始终秉持忠实、勤勉、尽责的态度，全方位履行独立董事职责。本人持续聚焦公司生产经营的各个环节，密切关注关联交易的合规性，深入考察内部控制制度的完善程度及其执行成效，同时对财务报告等信息披露事宜保持高度警觉。通过严谨的调研与分析，积极参与公司董事会的各项决策流程，有效推动公司决策朝着更加科学、有效的方向发展。
2025 年，本人将加强与公司董事会及管理层的沟通，关注公司重大事项运作情况，继续发挥独立董事沟通、协调、监督、智力支持的作用，继续依法依规履行独立董事的各项职责，并通过学习不断提高履职能力，助力提高公司治理水平，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
特此报告！该报告将提交公司 2024 年度股东大会审议。
福建省青山纸业股份有限公司