青山纸业:兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于福建省青山纸业股份有限公司
部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”或“公司”）2015年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，经审慎尽职调查，就青山纸业部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]879号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）711,864,405股，发行价格为每股人民币2.95元，募集资金总额为人民币2,099,999,994.75元，扣除各项发行费用48,238,067.30元，实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元。以上募集资金已由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月22日出具的闽华兴所（2016）验字D-008号验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募投项目及募集资金实际使用情况
2022年9月30日，公司第九届二十二次董事会审议通过了《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2022年10月25日公司2022年第一次临时股东大会审议通过，同意中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施，并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金。变更募投项目后，募集资金合计
181,266.24万元，其中68,014.64万元用于“碱回收技改项目”，49,000.00万元用于“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”，
64,251.60万元用于永久补充流动资金。截至2024年12月31日，变更后募集资金
投资项目的投入情况具体如下：
单位：万元
序 拟使用募集 截至2024年12
号 项目名称 投资总额 资金 月31日累计投 投入进度
入金额
1 碱回收技改项目（注1） 68,014.64 68,014.64 59,026.17 86.78%
水仙药业风油精车间扩
2 建及新建口固车间和特 99,159.12 49,000.00 400.15 0.82%
医食品车间项目
3 永久补充流动资金（注 - 64,251.60 66,793.63 103.96%
2）
合计 181,266.24 126,219.95 -
注 1：“碱回收技改项目”已于 2024 年 12 月 31 日结项，该项目应付未付金额合计 6,673.83
万元，将继续存放于募集资金专户用于后续项目建设合同尾款及质保金等款项支付。该项目
截至 2024 年 12 月 27 日的节余募集资金 4,374.73 万元拟用于尚未完工募集资金投资项目
“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”。
注 2：具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。
三、部分募集资金投资项目进度不及预期的原因
“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”是公司围绕主责主业，推动优化产业布局，落实生物质医药发展战略的重要部署和举措之一。该项目是2022年根据当地城市总体规划和高新区“双创”产业园规
划，在充分结合并响应“退城入园”政策机遇的基础上经过论证提出的。项目总体规划建设工期为5年，其中一期风油精车间及口固车间建设期为3年。截至2024年12月31日，项目投资仅完成400.15万元，投入进度比例仅完成0.82%，项目进展缓慢，其主要原因如下：
（一）“退城入园”相关的搬迁补偿方案迟未获批，直接影响了项目计划进度。
1、根据项目计划，一期工程风油精车间扩建及新建口固车间主要依托“退城入园”实施搬迁（计划迁至“高新区靖园片区”），公司子公司漳州水仙药业股份有限公司（以下简称“水仙药业”）为此已组织安排了相关前期工作，截至目前，“退城入园”相关的搬迁内容、入园协议等虽已与高新区协商并达成一致，但整体搬迁补偿方案至今未获得有关部门批准，导致项目工程迄今为止尚无法实质性启动，进度缓慢。
2、项目安排期间，由于受房地产市场环境深度调整变化等因素影响，土地
价格下行，搬迁补偿方案涉及的土地收储处置、土地置换等工作推进难度加大，加上“园区”规划推进因此趋缓，以致水仙药业搬迁入园工作陷入滞止状态。
3、为推进项目进度，水仙药业组织开展搬迁方案优化论证，谋划易地搬迁的可能，但易地搬迁还未形成成熟地块实施的备用可行性方案。期间探讨在位于漳州龙文区蓝田经济开发区内的无极药业（水仙药业子公司）预留地进行一期项目建设，经分析沟通，园区功能定位、功能布局和规划发展产业，以及园区规划环评等准入条件，均限制了新增医药制造业入驻，方案论证不可行。
4、为同步加快建设全过程自动化的现代化风油精车间的进度，水仙药业前期已先行实施了部分风油精车间部分提升项目如智能自动包装线、自动裹包线、高速线二级码设备的配套改造，但由于前述整体搬迁方案受阻，主体工程改造尚未实施，因此尚未发生大额项目资金投入，即除前述先行改造少量资金投入外，其他资金未投入，以致募集资金项目投入比例小。
（二）五个口服固体制剂品种委外研发受挫，影响了新建口固车间计划。
1、项目计划推进化药布局，实施口固品种研发，并配套新建口固车间。期间因委外研发受托方（研发机构）资金链断裂并引发了合同纠纷，目前案件虽已胜诉进入执行阶段（具体详见公司前期相关披露信息），但其严重影响了水仙药业品种开发并配套建设车间的计划进度。
2、药业品种研发需要一定时间与过程，且品种及其产品处方、生产工艺等关系到生产车间的设备选型和具体配套建设方案的制定，故前述研发受挫在一定程度上也影响了口固车间建设进度安排。
经综合上述因素分析研究，基于合理必要性和谨慎性原则，公司计划暂缓“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”的实施，并将持续跟踪并积极督促水仙药业，视项目建设环境及条件的变化，探讨和优化工程建设方案，推动项目建设。
四、募集资金投资项目重新论证情况
（一）论证的必要性

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定“募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目”之“（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的”。因此，公司对募集资金投资项目“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”进行了重新论证。
（二）论证结论
1、“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”一期工程因上述原因受阻，项目进度缓慢，这在一定程度上对公司药业产业的原有布局产生了影响，为此，公司对该募集资金投资项目重新进行了研究和评估。因水仙药业搬迁入园方案迟迟未能落地，获批结果和获批时间目前难以准确判定，且搬迁建设项目原方案实施也存在一定的不确定性。其次，原计划通过五个口固品种的研发进入临床渠道以实现产品的快速推广和市场覆盖，因期间委外研发受挫，已影响了拟配套口固车间的建设进度。
2、经论证，公司认为：基于上述项目进度推进缓慢原因及相关工程建设目前现实条件分析，公司募集资金项目“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”的一期工程，预计难以在原计划时间内完成预期进度目标，需暂缓实施，并尽快选择合理优化方案推进。
（三）后续计划
水仙药业募集资金运用项目是公司推进药业产业发展战略的重要部署，但受制于多方面原因，整体工程推进缓慢。为加快推进募集资金项目建设，严格募集资金管理，提高募集资金使用效率，维护公司股东利益。具体计划如下：
1、公司将积极督促水仙药业，坚持产业发展不动摇，聚焦外用药、中药、化药等领域，针对项目环境变化情况，持续分析和论证，实施必要的项目建设进度和建设内容优化调整，制订应对方案，采取有力措施，并探求通过内涵增效、外延发展方式，加快推进项目发展，以做大公司药业主业。
2、项目一期工程建设进度虽不及预期，但公司认为，未来通过持续的深入沟通，并积极寻找其他可行的用地方式等，多路径探索和灵活安排，项目仍具推进实施的空间。水仙药业要积极面对客观形势和实际困难，尽力优化推进项目建设。一是持续与有关部门深入沟通磋商征迁补偿事宜，同时继续寻找其他合适土地为项目建设提供基础支持；二是综合自主研发、委托研发或购买品种
等并进方式，进行研发管线布局，丰富产品矩阵；三是积极寻求通过多领域战略合作或重组并购等方式，迅速壮大产业规模，并推动产业链建设；四是加大中药领域投入，挖掘开发古代经典名方中药复方制剂以及中药新药的研发，极力推进中药业务发展。
3、公司将规范募集资金管理使用与管理，持续跟踪关注项目推进情况，督促水仙药业积极推进募集资金项目建设，严格履行决策程序和信息披露义务，保护投资者利益。
五、募集资金投资项目暂缓实施对公司的影响
本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，是公司根据募集资金投资项目的实际实施情况、宏观及行业环境及公司发展战略做出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施将有利于公司优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）履行的审议程序
公司于2025年4月11日召开十届二十二次董事会、十届二十一次监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目暂缓实施的议案》，同意对“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”重新论证并暂缓实施。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次对部分募集资金投资项目的暂缓实施，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所等关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项。

七、保荐机构关于福建省青山纸业股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事项已经十届二十二次董事会、十届二十一次监事会审议通过，符合
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——